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浅析我国国有企业公司治理结构问题 摘要: 通过股份制改造我国国有企业通过股份制改造形成了公司企业制的治理结构框架，但由于治理结构不合理，仍存在着诸多问题。文章就国有企业中存在的问题进行了描述，提出了一些建议和对策。公司治理规定了公司的各个参与者，董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权力范围，明确了公司事务决策应遵循的规则和程序。公司治理结构是指以股东利益最大化为目标，对公司的决策、控制、经营管理和监督的权利在公司内部机构之间进行合理分配，以保障公司健康、有效运行的制度体系。公司资本构成多元化、规模扩大化、业务复杂化、尤其是股票转让自由化导致的公司股东流动化，使得在公司内部逐渐形成以分权制衡为特征的公司治理结构。关键词:公司治理结构 我国国有企业公司治理结构现状 我国国有企业体制改革工作已全面展开，初步形成了公司企业制的治理结构框架，但在治理结构方面存在着诸多的问题。 股权结构过于集中。股份制改革初期，国家急于扶持国有企业上市进人资本市场，鉴于国有资产流失和境外资本冲击国内资本市场的双重担忧，诞生了国家必须在上市公司中保持控股甚至绝对控股的指导思想。在国有股所占比重过高的公司中，小股东的表决权形同虚设。 产权关系不清。由于国有财产所有权不明确，导致公司的股东会、董理会、监事会及公司经理人员的权力和责任不清，公司内部难以形成一个能有效维护股东权益并能有效约束和监督经营者的法人治理结构。 董事会存在严重缺陷。国有企业中董事基本由政府机构或者主管部门指派，董事长多是上级任命，董事长、总经理由一人担任的现象普遍存在，否定了董事会对经理层的监督权。许多董事不持有公司的股份，难以真正履行忠实义务和勤勉义务，缺乏公司利益与董事利益的一致性。此外，独立董事制度缺乏独立性。 监事会的监督作用不到位。监事会对董事和经理行为进行事后的、被动的监督，其法定职权的行使缺乏必要的法律保障机制。国有企业的决策者与监督者往往来自于同一出资单位，仍然保留着上下级关系，一些监事无法或不敢大胆行使监督权，听命于董事会或者董事长的安排和指挥。 经理层的激励和约束机制空缺。目前我国国有企业的大部分经理仍由上级主管部门任命，董事会任命只占少数，打破了经理层与董事会之间的委托代理关系，破坏了公司法人治理结构之间分机产生、层层制衡的机制。部分经理人员利用政府行政上的“超强控制”转嫁经营风险，同时又利用政府产权上的“超弱控制”形成内部人控制。此外，基本工资加完成业绩的年度奖励的经理人薪酬模式，势必使其追求短期利益，激励机制的空缺同时也表明公司治理结构中对经理人约束机制的空缺。 忽视职工在公司治理结构中的作用。为了维护职工权益，强化职工民主管理权和民主监督权，监事会中有适当比例的职工代表。实践中，公司或者工会提名选举的职工监事，存在内部行政隶属关系或雇佣关系，难以发挥职工监事的作用。公司立法对职工监事因行使监督权可能受到利益侵害未给予应有的法律保障，职工的利益不能在公司法人治理结构框架内得到保护。 缺乏有效的外部监督约束机制。我国以市场为基础的外部治理机制发育不全，主要表现为银行等债对公司实施的监控作用非常有限经理市场不成熟。完善我国国有企业公司治理结构的现代各国公司法人治理结构的构建基本遵从了“公司所有权与经营权相分离”的理论，在公司组织机构的设置上充分体现了分权制衡的现代公司法人治理结构的特征。 分权是指以出资人所有权在公司中转换为股权和公司法人权力为基础，将古典企业内集中于出资人的权力划分为决策权、执行权和监督权，由股东会、董事会、监事会分别行使。公司法明确规定三机关的法律地位、职权及行使权力的规则，三机关各自独立行使职权，互不干预。 制衡是指在合理界定公司各机关职权的基础上，明确任何一方的权力都不是不受约束的，而只是公司内部整体权力的一部分，任何一方都既是发挥制约作用的机关，又是受制约的机关，从而有效防止一方权力的滥用和利益的非法扩张，保证各方利益的平衡。 分权与制衡的公司法人治理结构的运转在公司机关之间形成权力平衡，既保证了股东对公司的控制，又保证了公司运行的相对独立，实现了股东与公司之间的利益均衡，弥补了古典企业治理结构的不足，是公司成为现代企业制度典型代表的重要原因，成为公司不断发展壮大的内在动力。完善我国国有企业公司治理结构分权与制衡建立一个责、权、利相互制衡的公司法人治理结构完善我国国有企业公司治理结构的对策建议 实践表明，没有放之四海而皆准的公司治理模式，应该借鉴国外经验，结合我国国有企业实践，逐步形成适应性强的国有企业公司治理模式。 对传统的国有产权进行根本改革，建立新的产权制度。首先是稀释股权，在不失去控制力的前提下，通过国有股权分配的方式间接进人资本市场，降低国有股权的比重。其次是国家授权组建国有资产经营公司将国有股委托其持有，改变过去股权集中、