上市专题研究26：创业板信息披露两准则主要创新简析.docVIP

上市专题研究26：创业板信息披露两准则主要创新简析 博注：1、应该说两准则的很多内容都体现了监管层对于创业板一些全新的监管思路，需要认真研究和思考。2、本文仅对比较重要且明显的部分做了简单介绍，其他细节的调整部分在小兵所作对照版中有比较详细的论述。3、小兵将创业板两准则与主板两准则（2006年修订）做了全文对照，如果需要朋友可直接与小兵联系。一、主要增加的内容（一）总则部分1、发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险，作如下声明：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”【符合证监会关于强调“创业板招股书重点披露创业板风险因素”的理念。】2、发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。【后半句话是新增加的。以前招股书的风险因素投资者一般是不看的，这里再次提醒投资者去看。】3、发行人应在中国证监会指定网站披露招股说明书及其附件，并同时在中国证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告：“本公司首次公开发行股票申请已获中国证监会核准，招股说明书及附件披露于中国证监会指定网站(www.xxxx.xxx)和公司网站(www.xxxx.xxx)，并置备于本公司、拟上市的证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，供公众查阅。”提示性公告还应当载有下列内容：(一)发行股票的类型；(二)发行股数；(三)每股面值；(四)发行方式与发行对象；(五)承销方式；(六)预计发行日期；(七)发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。【本条是新增加的，与创业板新推行的主要以网络为信息披露方式的思路相对应。】（二）概览部分1、发行人应扼要披露其核心竞争优势，列示核心竞争优势的具体表现。【证监会历次强调的内容：列示核心竞争优势。】（三）风险因素1、发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响的所有因素。【增加了对成长性的披露要求】发行人对所披露的风险因素应作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。对所披露的风险因素应明确说明该因素对发行人报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。【不仅要披露风险因素还要披露影响，这是对创业板的要求也是对保荐机构提出更高要求。】2、可能涉及技术不成熟、技术产业化与市场化存在重大不确定性，核心技术或其他知识产权缺乏有效保护或保护期限短，缺乏核心技术或核心技术依赖他人，技术面临淘汰或被替代的风险等；3、可能涉及控股股东或实际控制人利用控制地位损害公司利益的风险，因股权分散或实际控制人控制的股份比例较低可能导致控制权变化的风险，股东间关于股权的协议安排可能导致公司控制权变化的风险等；【这两条还是根据反馈意见做的增加，更是需要注意。】（四）发行人基本情况1、发行人应披露实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。【增加了对实际控制人承诺的要求。】（五）业务与技术1、发行人的业务及其模式具有创新性的，应披露其独特性、创新性以及持续创新机制。【这是非常重要的发行审核过程中的一条主线。】【这一条是根据征求意见稿增加的。】2、发行人应披露其主要产品或服务的核心技术，披露技术来源、技术水平、成熟程度，说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，以及核心技术产品收入占营业收入的比例。3、发行人应披露其核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项，披露最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。【对核心技术人员的关注加强，主板没有这么明确的要求。】（六）公司治理1、发行人应披露对外投资、担保事项的政策及制度安排，说明决策权限及程序等规定，并说明最近三年的执行情况。【根据证监会的意见，对外投资和对外担保的风险巨大，对于创业企业的影响也非常大，所以需要对此单独披露。】2、发行人应披露投资者权益保护的情况，说明在保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施。【根据证监会考量，创新企业较之主板的信息不对称现象会更加严重，因为明确强调对投资者的保护，同时也是为了降低创业板投资的风险。】（七）财务会计信息与管理层分析1、发行人财务报表包含了分部信息的，应披露分部信息。编制合并财务报表的，分部信息的披露应当以合并财务报表为基础。分部信息应当与合并财务报表或发行人财务报表中的总额信息相衔接。发