ST张股：七届董事会第九次会议决议公告 2010-04-14.pdfVIP

证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2010-09 张家界旅游开发股份有限公司 七届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第九次会议由李智勇先 生提议召开并以书面方式于2010年3月30 日通知相关与会人员。会议于2010年4月9 日在张家界 国际大酒店二楼资江厅会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，袁祖荣董事因公务出 差未出席本次会议，已书面授权罗选国董事代为出席并行使表决权。监事会3名成员及公司高 管人员列席了会议。会议由董事长李智勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议审议通过了如下决议： 一、逐项审议通过《关于审议公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》 （一）发行股份种类及面值 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联 董事回避了表决。 （二）发行方式 本次发行采取非公开发行方式，在经中国证券监督管理委员会( 以下称“ 中国证监会”)核准 后向特定对象张家界市经济发展投资集团有限公司（以下称“经投集团” ）、 张家界市武陵源 旅游产业发展有限公司（以下称“武陵源旅游公司” ）及张家界国家森林公园管理处（以下称 “森林公园管理处” ）非公开发行A股股票。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联 董事回避了表决。 （三）发行股份购买的资产 公司拟通过发行股份购买经投集团持有的张家界市易程天下环保客运有限公司（以下称 “环保客运” ）51%股权、武陵源旅游公司持有的环保客运 30%股权、森林公园管理处持有的 环保客运 19%股权以及经投集团持有的张家界市城市建设投资有限责任公司（以下称“城投 公司” ）100%的股权。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联 董事回避了表决。 （四）发行对象及认购方式 公司本次将采用非公开方式向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行股份。 经投集团以其持有的环保客运 51%股权与城投公司 100%股权，武陵源旅游公司以其持有的环 保客运 30%股权，森林公园管理处以其持有的环保客运 19%股权评估作价认购本公司非公开 发行的股份。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联 董事回避了表决。 （五）发行价格及定价原则 本次股份的发行价格为 5.96 元/股。 根据《重组办法》第四十二条的规定，本次发行股 份的定价原则为不低于本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日 2009 年 10 月 14 日（即 发行定价基准日）前 20 个交易日公司股票的交易均价，即人民币 5.96 元/股（计算公式如下： 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在本 次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为，本次发行价格亦将根据有关规定作相应调整，发行数量也随之进行调 整。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联 董事回避了表决。 （六）交易价格及发行数量 1、标的资产转让价格以具有证券业务资格的评估机构对环保客运和城投公司净资产的评 估值并经国有资产监督管理部门备案后作为定价依据，根据湘资源出具的湘资源评字[2009] 第 072 号和湘资源评字[2009]第 073 号《资产评估报告书》，以2009 年 8 月 31 日为评估基准 日，本次交易拟购入的环保客运和城投公司净资产的评估值合计为83,030.21 万元，转让价格 为 83,030.21 万元。 2 、根据标的资产的评估价值 83,030.21 万元及股份发行价格 5.96 元/股测