上海绿新：上海融孚律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二) 2011-03-01.pdfVIP

上海融孚律师事务所 关于 上海绿新包装材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书(二) 二零一零年十二月 上海融孚律师事务所 关于上海绿新包装材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书(二) 致：上海绿新包装材料科技股份有限公司 上海融孚律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司(以下简称“发行人”)委托，作为发 行人首次公开发行A股股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《第12号编报规则》的有关规定以及发行人与本所签订的《专项法律顾 问聘请合同》，已分别于2010年6月10 日出具了《上海融孚律师事务所关于上海绿新包 装材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“ 《法律意 见书》”)和《上海融孚律师事务所关于上海绿新包装材料科技股份有限公司首次公开发 行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“ 《律师工作报告》”)；以及 于2010年9月6 日出具了《上海融孚律师事务所关于上海绿新包装材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“ 《补充法律意见(一)》”)。 根据中国证监会口头反馈意见之要求，经审查发行人提供的相关资料，本所现出具 本补充法律意见书，对口头反馈意见中要求发行人律师回答的问题予以答复。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见(一)》 的补充，仅供发行人为本次发行并上市向中国证监会申报之目的使用；未经本所及本所 律师书面同意，本补充法律意见书不得用作其他任何目的。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》 和《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见如下： 5-3-1 ( 问题：绿新有限自设立以来，2005 年顺灏投资收购绿新实业持有的绿新有限全部 股权，绿新有限由中外合资企业变更为外商独资企业，以及首誉投资于2007 年对绿新 有限的增资行为，是否导致绿新有限的组织形式发生了变化，请予以说明。) 一、 设立 2004 年 11 月22 日，顺灏投资和绿新实业在中国境内共同出资设立绿新有限，取 得了上海市人民政府核发的商外资沪普合资字[2004]3609 号《批准证书》，根据其 上记载的信息，绿新有限的企业类型为“ 中外合资企业”；2004 年 12 月21 日，上 海市工商局向绿新有限核发了注册号为企合沪总字第037449 号(普陀) 《企业法人 营业执照》，根据其上记载的信息，绿新有限的企业类型为“合资(港澳台)” 。 根据《中外合资经营企业法》第四条的规定：“合营企业的形式为有限责任公司”； 同时，绿新有限当时经上海市普陀区人民政府批准的《公司章程》第四条中亦规 定了“合营公司为有限责任公司”。 二、 由中外合资企业变更为外商独资企业 2005 年7 月5 日，绿新实业将其持有的绿新有限共计45%的股权全部转让给顺灏 投资，顺灏投资据此持有了绿新有限 100%的股权，取得了上海市人民政府换发的 商外资沪普独资字[2004]3609 号《批准证书》，根据其上记载的信息，绿新有限的 企业类型为“外资企业”；2005 年8 月11 日，上海市工商局向绿新有限换发了注册 号为企独沪总字第037449 号(普陀) 《企业法人营业执照》，根据其上记载的信息， 绿新有限的企业类型为“独资(港澳台)”