第三章授权代表.docVIP

第三章 总则 授权代表及董事 3.01、3.02、3.03、3.04已于2005年1月1日删除 授权代表 3.05 每名上市发行人应委任两名授权代表，作为上市发行人与本交易所的主要沟通渠道。除非本交易所在特殊情况下同意由不同的安排，否则该两名授权代表必须又两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘书担任。 3.06 授权代表履行的责任如下： （1）随时（尤指早上开市前）作为本交易所与上市发行人之间的主要沟通渠道，并以书面通知本交易所与其本人联络的方法，包括住宅及办公室电话号码及（如有）图文传真号码； （2）确保若本人不在香港时，有经委任并为本交易所知悉的合适替任人负责与本交易所联络，并以书面通知本交易所于该替任人联络的方法，包括该人的住宅及办公室电话号码及（如有）图文传真号码； （3）授权代表必须预先通知本交易所有关其拟终止授权代表任务的事项及有关原因，方可终止其授权代表的任务；及 （4）除特殊情况外，上市发行人与另行委任新替任的授权代表之前，不应终止其原授权代表的任务。如上市发行人终止其授权代表的任务，上市发行人及原授权代表均应立即通知本交易所有关终止委任的事宜，并分别说明终止的原因；同时，上市发行人及新获委任的授权代表亦须立即通知本交易所有关新委任的事宜。 3.07 如本交易所认为授权代表未能充份履行其应负的责任，本交易所可要求上市发行人终止对其的委任，并尽快委任新的替任人。上市发行人及新获委任的授权代表立即通知本交易所有关委任的事宜。 董事 3.08 上市发行人的董事会须共同负责管理与经营上市发行人的业务。本交易所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎、和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，只少须符合香港法例所确立的标准。即每名董事在履行其董事职务时，必须： （a）诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事 （b）为适当目的行事； （c）对上市发行人资产的运用或滥用向上市发行人负责； （d）避免实际及潜在的利益和职务冲突； （e）全面及公正地披露其与上市发行人订立的合约中的权益；及 （f）以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任上市发行人董事职务的人士所应有的程度。 3.09 上市发行人的每名董事，必须令本交易所确信其具备适宜担任上市发行人董事的个性、经验及品格，并证明其具备足够的才干胜任该职务。本交易所可能会要求上市发行人进一步提供有关其董事或拟担任董事者的背景、经验、其他业务利益或个性的资料。 3.10 除《上市规则》第3.19条中的过渡性条文另有规定外， （1）上市发行人的董事会必须包括至少三名独立非执行董事；及 （2）其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 注：所谓「适当的会计或相关的财务管理专长」，本交易所会要求有关人士，透过从事职业会计师或核数师或是公众公司的财务总监或首席会计主任等工作又或履行类似职能的经验，而具备内部监控以及编制或审计可资比较的财务报表的经验，或是分析公众公司经审计财务报表的经验。董事会有责任根据个别情况决定个别人士是否胜任人选。在作出决定的过程中，董事会必须总体衡量个别人士的教育及经验。 3.11 如任何时候上市发行人的独立非执行董事人数降至低于《上市规则》第3.10（1）条所规定下限，或如任何时候上市发行人不符合《上市规则》第3.10（2）条有关独立非执行董事资格的规定，上市发行人并须于其不符合有关规定后的三个月内，委任足够人数的独立非执行董事，以符合《上市规则》第3.10（1）条的规定，或委任一名能符合《上市规则》第3.10（2）条所载规定的独立非执行董事。 3.12 除履行《上市规则》第3.08、3.09及3.13条的要求及持续责任外，每名独立非执行董事必须令本交易所确信其个性、品格、独立性及经验足以令其有效履行该职责。如本交易所认为董事会的人数或上市发行人的其他情况证明有此需要，本交易所可规定独立非执行董事的最低人数多于三名。 3.13 在评估非执行董事的独立性时，本交易所将考虑下列各项因素，但每项因素均不一定产生定论，只是假如出现下列情况，董事的独立性可能有较大机会被质疑： （1）该董事持有占上市发行人已发行股本总额超过1%； 注：1.上市发行人若拟委任持有超过1%权益的人士出任独立非执行董事，必须在委任前先行令本交易所确信，该人选确属独立人士。持有5%或5%以上的人选，一般不被视作独立人士。 2.计算《上市规则》第3.13（1）条的1%上限时，上市发行人必须将有关董事法律上持有或实益持有的股份总数，连同任何尚未行使的股份期权、可转换证券及其他权利（不论是以合约或其他形式所订明）在获行使而要求发行股份时须向该董事或其代名人发行的股份总数，一并计算。