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公司法案例分析答案（每节课后更新） 第四页【案例一】 否，甲必须交付给公司。 否，甲必须办理过户手续。 公司。 否。债权人只能要求执行甲拥有公司的股权。 第四页【案例二】 丙公司承担无限责任，甲、乙公司承担有限责任。 第六页【案例一】 丁公司应当起诉丙，因为丙公司具有缔约和诉讼能力；但责任由乙公司承担，因为丙不具有独立责任。 第七页【案例一】 合同有效（或不因此无效）；合同相对放可以要求公司履行合同或承担违约责任（公司不履行时）；公司可以要求甲承担赔偿责任（如果造成了损失）；甲的行为构成表见代表。 第八页【案例一】 设立失败：对外：甲乙丙丁对全部费用承担连带责任。 对内：有约定从约定，没有约定：丁的费用由丁自行承担；甲乙丙的费用由甲乙丙丁四人按出资比例承担。 设立成功：甲的费用：甲（公司承认或承担合同，可以公司，但不能要求连带） 乙的费用：公司（如果合同双方恶意，由乙承担） 丙的费用：公司； 丁的费用：丁。 第十一页【案例一】 如果公司不知情：出资行为有效；公司通过善意取得取得笔记本的所有权，甲取得股东资格，乙不得要求公司返还，但可以要求甲承担赔偿责任。 如果公司知情：出资行为无效，公司不能取得笔记本所有权，乙可以要求公司返还，甲取得股东资格，公司可以要求甲补缴出资。 【总结】：出资人认缴即取得股东资格，未实缴只承担出资责任，而不影响其股东资格。 【案例二】1、甲的出资行为有效，取得股东资格，公司取得所有权； 2、不得直接向公司追缴5万元； 3、应当拍卖或者变卖甲拥有公司的股权，追缴转让款。 第十二页【案例一】 对甲出资不足：甲的责任：对丙承担违约责任；在10万元范围内向公司补缴或者向债权人承担补充赔偿责任（对此乙、丙承担连带责任）；可以对甲少分红（按实缴比例） 对乙未出资的责任：乙的责任：对丙承担违约责任；在20万元范围内向公司补缴或者向债权人承担补充赔偿责任（对此甲、丙承担连带责任）；可以决议不分红，还可以决议解除其股东资格。 【案例二】 甲的责任：在20万元范围内，向公司补缴或者向债权人承担补充赔偿责任可以对甲少分红（按实缴比例）； 公司或债权人可以要求乙丙和评估机构承担连带责任； 【案例三】 乙自交付时即享有分红权，甲何时交付何时享有。 公司可以要求甲交付，要求乙办理变变更手续（合理期限内未办理承担未全面履行出资责任） 第十四页【案例一】 李四 李四，张三可以根据代持股协议要求李四返还。 经其他股东过半数同意，修改公司股东名册，进行工商登记变更。 有权处分，王五取得股权，张三可以向李四追偿。 李四承担出资责任，然后向张三追偿。