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一、 利兴高科技工程有限责任公司持有一张由赫尔曼有限责任公司出票、经同得利有限责任公司背书转让获得的银行承兑汇票。在该汇票到期后，利兴高科技工程有限责任公司向承兑银行提示付款时遭到拒绝，承兑银行拒付的理由是：该汇票上银行的签章是伪造的，该银行并未承兑过这张汇票。利兴高科技工程有限责任公司于是向丙、赫尔曼有限责任公司进行追索，同得利有限责任公司声称该汇票是赫尔曼有限责任公司某工作人员给付的，并经赫尔曼有限责任公司背书转让取得，伪造签章的责任应由赫尔曼有限责任公司承担，与其无关。赫尔曼有限责任公司则答复说，该汇票出票及背书转让都是其一工作人员伪造公司签章所为，应由司法机关追究该工作人员的责任，与赫尔曼有限责任公司无关。经公安机关调查，发现赫尔曼有限责任公司公章使用管理混乱，使其工作人员有伪造签章的可乘之机。问： 1．什么是票据的伪造？ 2．对于伪造的汇票，承兑银行要不要承担票据责任？ 3．赫尔曼有限责任公司和其工作人员分别要承担什么责任？ 4．同得利有限责任公司的背书行为是否有效，理由为何？ 答案要点 1、票据的伪造指无权限人假冒他人或虚构他人名义在票据上签章的行为。行为人变造他人留存在票据上的签章属于伪造票据的行为。 2、若该汇票上银行承兑签章是伪造的（对此该银行应负举证责任），承兑银行无须负票据承兑责任，该银行以票据瑕疵抗辩拒付是合法的。 3、赫尔曼有限责任公司因对其签章被伪造存在疏于管理的过错，应向利兴高科技工程有限责任公司承担民事赔偿责任。其工作人员由于在伪造票据上并无个人的签章，故一般不负票据责任，但由于他伪造票据签章，应依票据法和刑法相关规定承担刑事责任，并对其他票据当事人因此所受的经济损失承担民事赔偿责任。 4、同得利有限责任公司的背书行为有效。依票据行为的独立性，票据上有伪造、变造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效力，故同得利有限责任公司作为真实签章人应依票据文义承担票据责任。 二、向世仁等五个朋友为金时达有限责任公司全体股东，该公司为五个朋友所共同出资建立。公司股东会由五个朋友组成，向世仁为公司法定代表人。公司成立并经营若干年时间之后，五个朋友析产，于是协议减少公司资本。该公司工商登记上的公司资本为170万元，公司的实际资产则有：①现金9.3万元；②存料91万元；②制成品盘存86万元；④厂房机器设备82万元；⑤运输设备65万元；⑧盈利19.7万元，加上其它财产，共计550万元。此外，公司还拥有商标专用权，价值70万元。按向世仁五个朋友的协议，从上述公司资产中剥离出280万元，由5位股东平均分配，并将公司注册资本变更为70万元。但是，该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。但是，向世仁五人认为，上述行为是经公司全体股东协议同意的，也就是公司股东会的决议，公司必须执行。并且，将280万元资产分配给股东之后，公司仍有近70万元，超过了公司资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司法》规定减资的条件，是合法有效的。 问：1、 向世仁等股东的行为是否合法？为什么？ 2、 公司的经理和监事的不同意见有无法律依据？ 3、 公司如果要分配财产应当按照什么法律程序？ 答案要点 1、不 符 合 法 律 的 规 定，因 为 公司 的 财 产 属 于 公 司 所 有， 在 公 司 清 算 前， 任 何 股 东 都 不 能 分 割 公 司 的 财 产。 2、 公 司 的 经 理 和 监事 的 不 同 意 见 有 公 司法 的依 据， 因 为 股 东 会 无 权 改 变 公 司 法 的 规 定， 股 东 会 无 权 将 公 司 的 财 产 分配 给 股 东， 否 则 就 会造 成 公 司 注 册 资 本 的 减 少。 3、 公 司 如 果 要 分 配财 产 应 当 按 照 公 司 法 规 定 的法 律 程 序 进 行， 即： （1） 先 由 股 东 会 作 出 决 议； （2） 发 布 减 少 注 册 资 本 的 公 告， 通 知 债 权 人 主 张债 权； （3） 对 负 债 进 行 清 偿 或 提 供 担 保； （4） 减 少 注 册 资 本 ，将 减 少 下 来 的 注 册 资 本 分 配给 股 东； （5） 进 行 公 司 资 产 变 更 登 记。 三、经纬国际有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，四家公司一致同意。 公司的注册资本定为6000万元，经纬国际有限责任公司认购公司的股份额为1000万元，其他三家公司认购公司的股份额共为600万元，拟再向社会公开募集的股份数额为4400万元。 公司如期募集股份成功然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。如果你是律师，对该股份公司的上述