2016年司法考试辅导：《商法》有限合伙企业.pdf

/ 2012 年司法考试辅导：《商法》有限合伙企业 2012 年司法考试辅导：《商法》有限合伙企业。《商法》有限合伙企业是司法考试商法 中最重要的一个内容，在各种题型中都可能出现。为了大家2012 年的备考更加顺利，为您 奉上2012 年司法考试辅导：《商法》有限合伙企业。希望对大家的复习可以有所帮助。 一、有限合伙企业的概念与特征 有限合伙企业是依照合伙企业法在我国境内设立的由普通合伙人和有限合伙人组成的， 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任的营利性组织。 有限合伙企业具有以下特征： 1. 由两类合伙人组成。有限合伙企业中至少应有一个普通合伙人。当有限合伙企业中仅 剩有限合伙人时，应当解散。当有限合伙企业仅剩普通合伙人时，转为普通合伙企业。 2. 以合伙协议为成立基础。有限合伙协议内容较为复杂，要载明《合伙企业法》第 18 条、63 条列举的内容。 3.两类合伙人承担的责任不同。普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责 任。 4.合伙人数有限制。除法律另有规定的以外，有限合伙企业由2 个以上50 个以下的合 伙人设立。 2—15 （2007/三/73 ）汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为 普通合伙人，潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足以 清偿到期债务。依照我国相关法律的规定，下列哪些选项是正确的？ A.债权人可以根据企业破产法申请该合伙企业破产 B.债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务 C.债权人只能要求汪、钱清偿全部债务 D.如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任 ——答案：AD. 有限合伙中，普通合伙人承担无限连带责任，法律/教育|网有限合伙人 承担有限责任，普通合伙人的无限连带责任是一种补充性的责任，即债权人需先向合伙企业 主张债权，不能清偿时，普通合伙人的无限连带责任才产生。合伙企业有破产制度，被宣告 破产后，普通合伙人仍应承担无限连带责任。因此选项A 、D 正确，B、C 错误。 / 二、有限合伙人的出资 依照《合伙企业法》第64 条、65 条的规定： 有限合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，不得以 劳务出资。有限合伙人的非货币出资必须评估作价。 有限合伙人负有按照合伙协议约定按期足额缴纳出资的义务。未能按期足额缴纳出资 的，除承担补缴义务外，并对其他合伙人承担违约责任。 三、有限合伙企业的事务 （一）事务执行 根据《合伙企业法》第68 条，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人 不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为不被视为执行合伙事务： 1.参与决定普通合伙人入伙、退伙。 2.对企业的经营管理提出建议。 3.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。 4.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。 5.对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。 6.在有限合伙企业的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。 7.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名 义提起诉讼。 8.依法为本企业提供担保。 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，法律/教育|网该有限合伙人 对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权便以有限合伙企业的名义与 他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。 2—16 （2007/三/27 ）甲、乙、丙、丁4 人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、 乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋， 丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20 万元，竞买 了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？ /