司法考试 商法经济法 冲刺班 .pdf

2011年商经题目尚德讲义 张海峡 公司法 一、选择题 1、下列事由中，哪一项可以作为股东提起解散公司诉讼的事由： A．公司两年以上无法召开股东大会，公司经营管理发生严重困难 B.公司亏损，财产不足以偿还全部债务 C.股东的知情权，利润分配请求权等权益受到损害 D 公司被吊销企业法人营业执照未进行清算 A 2、下列有关公司章程的说法正确的是 A、如果有股东后来加入公司，公司须修改章程，章程修改后对于后来加入的股东同样具有 约束力 股份公司不必，无记名股东例如； B、若董事、监事、高级管理人员的行为超出公司章程对其赋予的职权范围，其应就自己的 行为对公司股东（大）会负责 高管对董事会负责。 C、有限责任公司修改公司章程的决议，必须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 不限于出席； D、公司章程变更，须由公司董事会提议；章程变更后，公司董事会应向工商行政管理机关 申请变更登记 D 3、下列关于股份有限公司董事和董事会的说法，正确的是： A 成为股份有限公司董事必须首先是公司的股东 (错，独立董事和职工董事不要求股东身份是两个例外) B 经出席董事会会议董事的过半数通过，董事会可以做出决议 （错，得有过半数出席才行；） C 董事会表决方式既可以是记名，也可以是不记名 D 董事长的产生办法由公司章程规定 （错，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。） C 4、周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该 股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？ （） A ．在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某 B ．在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东 C ．在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东 D ．在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力 ．CD 5、刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会 计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5% 的股 东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公 司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的？ （） A ．王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格 B ．王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求 C ．王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字 D ．王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司 BD 6、甲乙丙是某有限公司的股东，各占52 ％、22 ％和26 ％的股。乙欲对外转让其所拥有的股， 丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股。乙便与丁签订了一份股转让协议，约定丁 一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各 方发生了争议。下列哪一选项是错误的？ （） A ．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B ．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股转让给甲，因为甲享有优先购买权 C ．乙与丁之间的股转让协议有效 D ．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2 ∶1 的比例行使优先购买权 ．B 7、张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？ （） A ．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B ．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 C ．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 D ．如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业 C 8．刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符 合公司法律制度规定的是( )。 A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人 B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 C.决定减少注册资本5万元 D.决定不编制财务会计报告 A 9．甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲 向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东(包括甲)所持表决权占公司发行在外股份总 数的49%，除一名持有公司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行 借款提供担保。下