第53期视频直播商法课堂公司法（五）——方涛.pdfVIP

2015年第 53 期视频直播辅导商法课堂 公司法（五） 主讲人： 方涛 （众合独家签约老师） 微博：@众合方涛 QQ答疑：2056575814 众合教育专业辅导中心 第二章 有限责任公司 一、 有限公司的股东退出机制—股权转让和股东异议回购请求权 （黄金考点9） 考点一、股权的转让 内部转 股东之间可以相互转让股权：完全自由。 让 形式 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东； 一般规则 书面通知其他股东，并征得其他股东过半数同意； 外部转 限制 【总结】股东“人头决 “的两事项： 让 （1） ；（2） ； 默示同意 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让； 推定同意 其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股 权，不购买的，视为同意； 经股东同意转让股权的，在同等条件下，其他股东有优先购买权； 优先购买权 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定，协商不成的，按照出 资比例行使优先购买权； 【注意】公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；1 司法转让 法院强制执行股权时，其他股东有优先购买权； 股东资格的继承 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。2 【 “一股二卖”的处理】股权转让之后应当办理变更登记；未办理变更登记的，原股东将登记在自己名下的股 权进行转让等处分的，参照物权法 106条善意取得进行处理。原股东因为转让给受让股东造成损失的应当赔偿， 董、高和实际控制人在过错范围内承担责任； 【总结】公司法上参照物权法106条善意取得规定的三种情形： ； 1 1.【2007-3-30】甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的 股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一 次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。 下列哪一选项是错误的？ A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 C.乙与丁之间的股份转让协议有效 D.如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成则双方应按照出资比例行使优先购买权 22. 【2014-3-26】甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲 与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的？ A. 在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承 B. 在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位 C. 公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件 D. 公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格 3. 【2009-3-25】关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？ A.股东应当具有完全民事行为能力 B.股东资格可以作为遗产继承 C.非法人组织不能成为公司的股东 D.外国自然人不能成为我国公司的股东