《公司法》三、四(杭州北大市).docVIP

中国法律培训中心举办新类型公司诉讼 1、公司自治与公司法强制关系下的争议点：关于自治；关于公司章程；公司法中的强制性规范与任意性规范；公司自治的边界 2、大股东与中小股东的利益平衡：中小股东权利保护中的几个主要制度；怎样看待股东的诚信义务 3、股东利益与债权人利益的平衡：公司法第20条第三款的规定；公司法人格否认的本质及其构成要件；审判实践提出的问题；一人有限责任公司法人格否认的情形 4、新公司法提倡社会责任，鼓励公司关注相关群体的利益 （二）公司治理结构中的争议点 1、董事、监事职权之确定依据 2、股东（大）会及其程式规则 3、董事会的组成和程式规则 4、监事会的监督职能 5、董监事、高管任职资格和义务、责任 6、董事与公司的关系 主讲专家：朱慈蕴 清华大学法学院教授、博士生导师，公司法名家 11月27日 （星期日） 9:00-12:00 14:00-17:00 （一）新类型公司诉讼疑难案件审判――《公司法司法解释（三）》解读 1、关于设立公司的民事责任：以自己名义签订合同的责任承担；以设立中公司名义签订合同的责任承担；公司未成立时费用和债务的承担；发起人侵权行为的责任承担 2、股东出资效力的认定：股份公司认股人股款缴纳义务及发行人另行募集权；以无处分权的财产及犯罪所得货币出资的认定；以划拨和设定权利负担的土地使用权出资的认定；以未依法评估作价的非货币财产出资的认定；以需要办理权属变更登记手续的非货币财产出资的认定；以持有的其他公司股权出资的认定；抽逃出资的认定 3、违反出资义务责任承担及相关问题：股东未履行或未全面履行出资义务的责任承担； 股东抽逃出资的责任承担；第三人代发起人垫资出资后抽回垫资的民事责任；已出资的非货币财产因客观因素贬值时的出资人责任；未尽出资义务股东的股东权利限制；股东除名行为的效力认定；瑕疵出资股权转让后出资责任的承担；股东出资责任之诉中诉讼时效制度的排除适用；股东是否履行出资义务的举证责任承担 4、与股东资格确认相关的问题：股东资格确认之诉中的当事人；一般股权归属确认中 的应证事实（原始股东、继受股东）；公司违反股权登记义务时对股东的救济；公司实际出资人投资权益与股东资格的取得；名义股东对其名下股权处分的效力；名义股东承担未履行出资义务时的相应责任；股权转让后原股东再次处分股权的效力；被冒名登记为股东情形下的责任承担 （二）新类型公司诉讼疑难案件审判――《公司法司法解释（四）征求意见稿》解读 1、公司机关会议决议无效和撤销纠纷：无效之诉的原告；撤销之诉的原告股东身份；无效和撤销之诉当事人的诉讼地位；表见决议、决议不存在的处理；未受通知股东权利之行使；事后以行为或者意思表示同意决议；中止执行决议与担保；担保费用的处理；判决的溯及力 2、知情权和利润分配请求权引发的民事纠纷：有限责任公司股东知情权诉讼；利润分配请求权诉讼 3、关于有限责任公司新增资本认购产生纠纷、股份有限公司发行新股产生纠纷：起诉、受理、当事人诉讼地位；认购新增资本的实质要件；在诉讼中验资；拖延办理行政监管手续的处理；有限责任公司股东转让优先认缴权 4、股权转让纠纷：有限责任公司对外转让股权；有限责任公司股权转让纠纷；股权转让中涉及有关权益的享有；股权的变更登记；国有股权转让；股权强制执行 5、关于股东代表诉讼：股东代表诉讼纠纷的管辖和当事人；诉讼费用担保；股东代表诉讼的和解；股东代表诉讼的判决 主讲专家：刘 敏 博士、最高人民法院民二庭审判长 11月28日 （星期一） 9:00-12:00 13:30-16:30 案例分析：运用《公司法》防范公司经营管理法律风险 1、非货币出资方式对公司成立的影响 2、公司资本制度诉讼问题研讨 3、【典型案例】从个案看股东虚假出资的民事责任 4、股东代表诉讼之法律适用 5、【典型案例】从本案看公司隐名股东资格认定 6、瑕疵出资股东权利转让效力 7、公司股东知情权及其诉讼救济 8、公司法人人格否认制度 9、公司章程与有限责任公司股权继承的关系 主讲专家：吴庆宝 原最高人民法院审判长、法学教授 以上专家均已接受邀请，主办单位保留个别调整的权利；所列小议题仅供参考，请以专家授课为准。 附件2： 《公司法》司法解释三、四与新类型公司诉讼 — 1 —