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王策：论股东代表诉讼中公司的法律地位 中文摘要 传统的公司法一直奉行“股东会中心主义”的公司治理模式，此种模式重视股东会 作用，突出了对股东集体意志的尊重，重点保护多数股东的利益，以实现股东权益的最 大化为出发点和依归。20世纪以后，股东会由于本身运作机制的效率低下，无法适应 复杂多变的市场形势，而董事会则可以较好的提高运营效率，适应新时期的市场特征， 于是，董事会在公司的决策管理中心的地位逐渐超越股东会，成为公司同常经营管理事 物的最高决策机构。适应于新的形势，公司法也作出了相应的调整。董事会能更好适应 市场经济瞬息万变的特点，权力不断得到加强，而传统的股东会的权威则相应的减少了。 ‘ 董事会成员往往持有公司较多的资本，即大股东。大股东对公司具有很强的控制力，这 也是“资本多数决原则”的体现。实践中，董事会成员由于其资本优势，直接掌握着公 司同常决策的权力，往往会凭借其管理地位危害小股东的利益。由于其地位的特殊性， 董事会的意志被视为公司的意志，而此时公司的意志又往往与小股东的利益不相一致， 当两者利益相