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新增知识点备考（三）：关于国有股权规范的问题 (2009-09-08 22:27:47) 第一部分：国有控股上市公司发行证券 一、适用范围 上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券行为。前者是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所 持特定上市公司股份的公司债券；后者包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份，采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行 (分离交易)可转换公司债券等。 二、可交换公司债券 1、利率确定：利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因 素的前提下，通过市场询价合理确定。 2、交换价格：可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该 上市公司股票均价中的最高者。 3、表决程序：1）国有股东为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；2）国有股东为其他类 型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会(股东大会)召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产 监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会(股东大会)召开前5个工作日出具批复意见。【前置程序】 4、表决权限：国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省 级国有资产监督管理机构审核。 5、申报材料：(1)发行可交换公司债券的请示；(2)发行可交换公司债券的方案及内部决议；(3)发行可交换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息的具 体方案及债务风险的应对预案；(4)发行可交换公司债券对其控股地位影响的分析；(5)为发行可交换公司债券设定担保的股票质押备案表；(6)国有股东基 本情况、营业执照、公司章程及产权登记文件；(7)国有股东最近一个会计年度的审计报告；(8)上市公司基本情况、最近一期年度报告及中期报告；(9)其 他材料。 三、国有控股上市公司发行证券 1、资产认购证券：国有控股上市公司发行证券，涉及国有股东或经本次认购上市公司增发股份后成为上市公司股东的潜在国有股东，以资产认购所发行证券的，应 当按照国务院国有资产监督管理机构关于规范国有股东与上市公司进行资产重组的有关规定开展相关工作。 2、审批程序：国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级 或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。【申报主体是国有控股股东？】国有股东 为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构 审核。 3、股东大会延期：国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。上市公司 股东大会召开前未获得国有资产监督管理机构批复的，国有控股股东应当按照有关法律法规规定，提议上市公司延期召开股东大会。 4、股份变更手续：上市公司证券发行完毕后，国有控股股东应持国有资产监督管理机构的批复，到证券登记结算机构办理相关股份变更手续。 5、申报材料：(1)国有控股上市公司拟发行证券情况的请示；(2)上市公司董事会关于本次发行证券的决议；(3)上市公司拟发行证券的方案；(4)国有 控股股东基本情况、认购股份情况及其上一年度审计报告；【上一年度与最近一期有什么区别吗？】(5)国有控股股东关于上市公司发行证券对其控股地位影响的 分析；(6)上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；(7)上市公司前次募集资金使用情况的报告及本次募集资金使用方向是否符合国家相关政策规 定；(8)上市公司发行可转换债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及发生债务风险的应对预案；(9)律师事务所出具的法律意见书；(10) 其他材料。 第二部分：国有企业职工持股、投资 一、概述 1、适用范围：国有企业(包括国有独资和国有控股企业)职工持股、投资的有关问题，国有控股上市公司实施股权激励以及企业职工在证券市场购买股票除外。 2、基本原则：区别对待，分类指导；规范操作，强化管理；维护企业职工合法权益，增强企业活力。 3、出台背景：今年年初，经国务院同意，国务院国资委、发展改革委、财政部和电监会联合印发了《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》，主要是针对电 力系统的电网企业职工投