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境外PE 投资架构的税务考量 境外 PE 投资中国,如何在红筹或 VIE 的传统模式与外商投资创投 企业、有限合伙基金、平行基金等新兴模式之间进行选择，投资与退 出的税务成本是重要考量因素。 文/武礼斌 施志群 中国经济的持续高增长率，近年来吸引了大量的境外私募股权基 金持续在中国市场寻找投资机会。清科集团的统计数据显示，2013 年，中国私募股权投资市场共募集完成 349 只投资于中国大陆地区的 境外私募 PE 基金 （Private Equity Fund,即私募股权基金），金额共 计 345.06 亿美元。基金只数较 2012 年略有下降，但金额同比增长 36.3%。从新募基金的币种来看，人民币基金数量仍然占据绝对优势， 外币基金募集情况有所回暖。早期，境外PE 主要通过红筹和VIE 模式 间接投资或控制境内企业；但近年来，境外 PE 开始越来越多地运用外 商投资企业、有限合伙基金、平行基金等新兴模式。设计投资架构 时，境外 PE 主要考虑资金募集的规模和难度、未来的退出路径和方式 选择、投资项目东道国的市场环境和法律环境等因素。其中包含的一 个重要问题就是投资与退出的税务成本。由于不同模式下投资与退出 的税务成本存在显著差异，因而其对投资架构的确定具有重要的意 义。 红