中华人民共和国公司法-精.pptVIP

中华人民共和国公司法 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 ,2006年1月1日起施行 第一节 公司概述 一、公司的概念与特征 1、概念：公司是指依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织，包括有限责任公司和股份有限公司。 2、特征：（1）公司具有法人资格：必须依法设立；具有必要的财产；须有自己的名称、组织机构和场所；须能以自己的名义从事商事活动并独立承担民事责任。 （2）公司社团组织，具有社团性。 以法人内部组织基础不同法人可分为社团法人和财团法人，公司属于社团法人。 （3）公司以营利为目的，具有盈利性。 三、公司的分类 1、以公司股东的责任范围为标准分类 无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司 2、以公司股份转让方式为标准分类 封闭式公司：有限责任公司 开放式公司：上市公司 3、以公司的信用基础为标准分类 人合公司：无限责任公司 资合公司：股份有限公司 人合兼资合公司：两合公司、股份两合公司 4、以公司之间的关系为标准分类 母公司与子公司（具有法人资格） 总公司与分公司（bu具有法人资格） 5、以公司的国籍为标准分类 本国公司、外国公司、跨国公司 第二节 公司的设立 一、公司的设立 1、公司设立的立法体例 经历：自由设立主义——特许主义——核准主义——准责主义——严格准则主义 当前：准则主义与核准主义相结合 立法主旨：自由设立、方便设立 2、公司设立方式 （1）发起设立：称同时设立、单纯设立，指公司的全部股份或首期发行的股份有发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取此方式。 （2）募集设立：称渐次设立、复杂设立，指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。（公开募集或特定对象募集） 3、公司设立登记 （1）公司名称预先核准：6个月，不得从事经营活动、不得转让。 （2）设立程序：申请机关、提交材料 申请人：有限责任公司：代表或代理人； 国有独资公司：国家授权的投资机构或部门； 股份有限公司：董事会 有限责任公司称为股东，股份有限公司称发起人 二、公司章程 1、特征：法定性、真实性、自治性、公开性。 2、内容： 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股份有限公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； （六）董事会的组成、职权和议事规则； （七）公司法定代表人； （八）监事会的组成、职权和议事规则； （九）公司利润分配办法； （十）公司的解散事由与清算办法； （十一）公司的通知和公告办法； （十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 3、效力 第11条：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 4、变更 有限责任公司：须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（44条第2款） 股份有限公司：经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 （ 104条第2款） 三、公司的资本 （一）公司资本的具体形态 1、注册资本：指公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本。 有限责任公司：为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 （26条） 股份有限公司：采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 （81条） 三、公司的资本 2、发行资本：又称认缴资本，指公司实际上已向股东发行的股本总额。可能等于注册资本，也可能小于注册资本。 3、认购资本：指出资人同意缴付的出资总额。 4、实缴资本：又称实收资本，指公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。 （二）公司资本原则 1、资本确定原则：指公司设立时应在章程中载明的公司资本总额，并由发起人认足或募足，否则公司不能成立。 2、资本维持原则：指公司存续期间，应当经常保持与其资本额相当的财产。 3、资本不变原则：指公司资本总额一旦确定，非经法定程序，不得任意变动。 第三节 公司的股东 一、公司股东的权利 （一）股东的概念 （二）股东权的特征 1、综合性：自益权和共益权，自益权一般属于财产性权利，如红利分配请求权股份转让权等；共益权一般属于非财产性权利