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第一章 投资银行并购业务概论 一、关于投资银行 投资银行—Investment Bank, 《韦伯斯特词典》解释道：“A firm which markets new issues of stock, bonds, etc., usually in association with other such firms, as by purchasing an entire issue and selling it , at a profit, to investors”(是一种向市场销售新发行的股票、债券等证券的公司，它常常与同类公司联手合作将一宗发行的证券整体买下，然后加价出售给投资者)。《大不列颠百科全书》的解释是这样的：“投资银行指发起、认购与分销公司企业和政府机构新发行证券的商号。投资银行以某价格买进一公司全部新发行的证券，在以包括其推销费和利润的价格将小额新证券转售给投资大众。在认购和分销发行证券中，大多组织一个投资银行辛迪加”。这是投资银行的传统的含义或者说是其狭义的概念。今天，投资银行的概念远超出于此。它除了传统的证券承销和融资含义外，还涵盖了证券经纪、证券交易、投资管理、收购兼并、财务顾问、金融创新、衍生工具、项目融资、杠杆租赁等广泛领域。 在金融服务业日益走向交叉与融合的今天，几乎没有可能为投资银行的内涵和外延划出静态的和清晰的界限。但还是有两种可能是比较恰当的表述： 其一，投资银行隶属于金融服务业（Financial Service Industry）的范畴。有一种比较传统和流行的表述，称投资银行为：非商业银行（non-banking）、非保险公司（non-insurance）的金融服务业（Financial Service Industry）。然而现实生活似乎正在突破这种表述。不少商业银行正在不断地向证券业务渗透，而美国法律允许保险公司持有作为独立法人的证券机构，Prudential、Travelers和Equitable等著名保险集团透过其下属证券公司早就立足于投资银行业（谨慎保险持有谨慎证券，Travelers持有Salomon Smith Barney等）。与此同时，越来越多的大型投资银行正在向商业银行、保险和不动产领域渗透。比如投资银行针对私人客户设立的各种资金或资产管理帐户，颇有商业银行吸储的性质,规模越来越大。美林证券透过它的美林信用公司（Merrill Lynch Credit Corporation—MLCC）向客户提供抵押贷款和不动产融资。至1997年底，MLCC的此类服务组合达到99亿美圆。美林证券还为客户提供各种间接贷款和小型商业贷款，至1997年底在美国私人客户贷款余额达到230亿美圆。美林证券在描述它的业务范围时，总不忘写上保险业务。它透过下属保险机构提供各种年金和人寿险产品。这表明，老牌和正宗的投资银行公司也远不局限于正宗的投资银行业务。有实力者似乎都在向所谓的“金融百货公司”发展。现实生活总是生动和流变的；相对于此，概念则常常显得定型和老旧。投资银行公司的业务领域在不断扩展，跨域经营现象越来越多，以至于有的学者把投资银行定义为：“Investment banking is what investment banks do” （投资银行公司做什么，投资银行业就是什么）。尽管如此，当我们理解概念的时候，关于商业银行、投资银行和保险三大领域的这种传统划分还是不失它的意义。 图表1-1:美国投资银行营运活动一览 其二，投资银行与商业银行的划分，跟直接融资与间接融资两种融资体系的区别是紧密联系在一起的。商业银行属于间接融资体系的范畴，这种融资体系的核心概念是：商业银行充当融资中介，它从资金拥有者那里以存款的方式将钱融入，又向资金需求者以放贷的方式将钱融出。商业银行的结算、资金往来、保管以及后来的帐户管理等业务，多可视做这一核心概念的延伸或衍生。与此不同，投资银行属于直接融资的范畴，它通过设计和买卖证券充当资金拥有者和资金需求者之间实现资金融通的中介机构（Financial Intermediator）。其原初的概念是证券发行和承销。二级市场上的经纪服务、交易、财务顾问、收购兼并、投资管理、衍生工具等等，都可视做这一原初概念的延伸或衍生。比如，二级市场上的经纪与交易，是为证券发行提供流动性服务的；而收购兼并是重组企业的存量资本，这与证券发行之于企业的意义（构建企业资本）实乃异曲同工。而投资管理，则是以一种专业理财的方式将社会闲散资金有序地导入资本市场，为证券发行和企业筹资提供源头活水。 投资银行在历史上萌芽于欧洲，其雏形可追溯到15世纪欧洲的商人银行。直至今天， 欧洲从事投资银行业务的银行仍沿袭历史名称而被称为商人银行。19世纪后半叶开始，投资银行业在美国兴