四川百事与百事中国案例.docVIP

案例：四川百事风波 21世纪刚刚过去两年，挟着销售额过270亿美元、全球第二大饮料公司名头的百事公司，在中国开展业务20年来，第一次遇上了真正的难题。 “我们真的是忍无可忍了”。百事可乐在中国的业务、投资执行机构——百事(中国)投资有限公司总经理李春佳2002年8月5日在北京透露，百事公司已在更早几天，向设在瑞典的斯德哥尔摩商会仲裁院提出仲裁，要求依法终止与在四川成都设立的合作企业——四川百事可乐饮料有限公司(以下简称四川百事)的所有合作合同和协议，并要求合作企业中方就其违约违规行为给予经济赔偿。 从严格的法律角度，所谓“终止与四川百事的所有合作合同和协议”，有三个层面的具体内容：一是作为百事可乐商标拥有者的母公司百事可乐，与四川百事终止百事可乐商标使用许可；二是终止百事可乐在中国直接管理控制的浓缩液厂家，同四川百事的浓缩液供应合同；三是百事(中国)投资有限公司与四川百事中方终止所有合作合同。 无论从何种角度解读，这都是一个令人吃惊的“重大事件”。 本应该是紧密的“利益共同体”的四川百事公司合作中方，却因为对每年都可创造不薄利润的四川百事的实际控制权，同百事可乐、乃至原先的合资中方的主管单位——四川省广播电影电视局，展开了长达数年的纷争。 四川百事的成立 1993年8月18日，经国家经贸委批准，四川省广电实业开发公司(以下简称“广电实业”)与百事可乐正式签订合同，双方约定：合作设立四川百事；合作公司的设立目的和业务范围是生产、推销和经销百事公司产品及中国牌号或地方牌号软饮料；合作公司的注册资本总额为4201360.00美元，广电实业的出资占注册资本的73％，百事公司的全资子公司百事中国出资占27％。四川百事的董事长，由胡奉宪出任。 四川百事的盈利 1994年1月，四川百事正式成立。从1994年起，四川百事每年的销售平均110%的速度在增长。四川百事成为百事可乐在亚太地区最大的灌装厂，并且是百事可乐在中国的14家灌装厂中效益最好的几家企业之一。 四川百事1995年8月正式投产，至1996年底累计亏损402.7万元，1997年便扭亏为盈，利润大幅增加为1080万元，1998年这一数字为1883.3万元，1999年更增加至2656万元。 以此推算，扣除亏损后，到1999年底止累计可分配利润5217万元。由于百事可乐1994年用250万美元又增购了5%的分红权，故按中方68%的实际利润分配权计算，广电实业可分回利润3547.6万元。再算上2000年的分红，广电实业可分得利润更高达5600万元。 而根据广电实业报告，公司截至2000年实际分回利润仅1280万元，上交广电总局更只有160万元，并且这160万元全部在四川百事管理费中列支。 四川省广电局想方设法想将四川百事实际控制权收回，并借1999年中大规模展开的四川省“政企脱钩”的趋势，于2000年8月报请四川省财政厅批准，将广电局持有的广电实业股权移交给广电局后勤服务中心。但实际操作过程中，负责“政企脱钩”部分工作的四川省脱钩办，最后同意将四川百事的中方股权，移交给了后来成立的“四川省韵律实业开发公司”。 股权变动之争 “当时成立四川百事时，广电实业没钱，百事中国为它提供了无息贷款。百事中国还出资盖了厂房，提供生产设备。谁知道，本来由四川广电局全资拥有的广电实业进行了产权变更，更名为四川韵律，四川广电局在其中没有了股权。并且，变更一年后合作方才通知百事中国。百事中国在得知变更情况后，曾根据合同规定要求召开董事会，但对方一直拒绝。”百事中国传播总监杨美虹对记者如是说。于是，百事中国一直认为其合作伙伴是广电实业，拒不承认四川韵律。 而周为平律师则表示，广电实业与四川广电局脱钩，成为了独立法人，是我国产权方面的内部机制变化。“四川百事的股东股权其实并没有发生变化，只是更名而已。” 管理层之争 广电实业资本金争执背后，是一场同四川省广电局、百事可乐、四川百事中方利益切身相关的控制权“激战”。 自四川百事成立起，胡奉宪确实一直是四川百事和广电实业的实际控制者。四川广电局的资料披露，按照四川百事成立时合作双方协议，四川百事董事会成员由六人组成，中外双方各有三人，而中方董事应由四川广电局委派。但实际经营过程中，四川广电局表示，“三名中方董事中除董事长兼总经理胡奉宪为我单位正式职工外，其他二人均由胡奉宪个人决定，其中一人为我单位退休职工，另一位是停薪留职人员。” 对于四川百事的管理层，百事中国也相当不满意。百事中国的董事发现四川百事总经理胡奉宪在一年多的时间内出国10多次，且从四川百事的财务上报销。百事中国的董事便写信提出疑问，胡表示是去谈业务的。但百事中国却发现，胡去的意大利、俄罗斯、澳大利亚等国家并没有什么公司和四川百事有业务来往。 另一件事则与四川百事副总经理屈之的有关。根据合同规定，在广告支出