2015注会《税法》讲义_060_1012_j.pdfVIP

第五节 企业重组的所得税处理 二、特殊性税务处理规定（熟悉，能力等级3） （一）企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 一个目的、两个比例、两个连续。 1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。 3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 4.重组交易对价中涉及股权支付金 符合规定比例。 5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转 让所取得的股权。 （二）企业重组符合规定的5个条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分 可以按以下规定进行特殊性税务处理： 1.企业债务重组确认的应纳税所得 占该企业当年应纳税所得 50%以上 可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得 。 注意辨析264页8.的一般规定与287页的特殊规定。 结论：特殊性债务重组的纳税责任递延。 企业发生债权转股权业务 对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关 债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其 他相关所得税事项保持不变。 2.至5.股权收购、资产收购、企业合并、企业分立 规定的比例条件： 高顿财经CPA培训中心 电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa 股权收购和资产收购—— 不低于被收购股权、资产比例的50%，股权支付金 不低于其交易支付总 的85% ；（新变化） 企业合并和分立——股权支付金 不低于其交易支付总 的85%。 具体如下： 2.股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收 购企业在该股权收购发生时的股权支付金 不低于其交易支付总 的85%，可以 选择按以下规定处理： （1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有 计税基础确定。 （2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基 础确定。 （3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所 得税事项保持不变。 3.资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让 企业在该资产收购发生时的股权支付金 不低于其交易支付总 的85%，可以选 择按以下规定处理： （1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础 确定。 （2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础 确定。 高顿财经CPA培训中心 电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa 4.企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金 不低于其 交易支付总 的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择 按以下规定处理： （1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有 计税基础确定。 （2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 （3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限 =被合并企业净资产公允价值 ×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 （4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企 业股权的计税基础确定。 【例题·综合题】10月6日 该摩托车生产企业合并一家小型股份公司，股份公 司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年度的亏损 额为620万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为2300万元、银 行存款200万元。该合并业务符合企业重组特殊税务性处理的条件且选择此方法 执行。（假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为6%），可弥补合并企业亏损 是多少？ 【答案及解析】可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限 =被合并企业净资 产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率=（5700 -3200）×6%=150（万元）。 5.（教材288页）企业分立，被分立企业