协议控制结构(VIE结构)法律问题地研究.pdf

中文摘要 协议控制模式是红筹上市模式的一种，其架构方式为实际控制人为实现境 内持牌公司对外融资的需求，以自己的名义在境外设立一个境外上市公司，依照 国内的相关规定在境内设立一个外商独资企业，该外商独资企业通过与国内持牌 公司签订一系列的控制类协议合同的方式，以实现外资公司对于境内持牌公司的 实际管控，从而将境内持牌公司的经营收入与利润移至海外上市主体的一种上市 模式。该模式于2000年被新浪公司在上市过程中予以采用，而2011年爆发的支 付宝事件引发了人们对于该模式的风险与隐患的担忧。 该模式已从最初的互联网行业发展为教育、医药等众多领域与行业，十余年 的发展历程中，政府对此模式的态度与走向始终未曾明面化，而中小企业在现状 下的融资难状况使其不断的铤而走险以寻求自身的发展与壮大。到目前为止对于 该模式的是非与利弊的争论从未休止，而本文认为该模式是基于中国国内资本市 场的背景与现状所产生的，其在～些新兴行业的发展初期急需融资，但却无法寻 求到融资平台的背景息息相关。本文前两章从介绍协议控制模式的基本概念、发 展现状以及风险与隐患出发交代写作背景。 因为该模式不同于传统概念上的红筹上市模式，因其仅凭借一系列的控制性 协议而实现对于境内持牌公司的实际控制，因债权自身所具备的不稳定性，故对 其风险的应对与政府监管就显得尤为重要了。而目前国内对于该模式的风险与监 管的研究实属不多。本文后两章集中从该模式的风险与应对机制，以及政府的监 管思路以及监管的具体举措加以分析与论述。 关键词：协议控制；境外上市；法律监管：国内资本市场 万方数据 ABSTRACT VIEmodeisamodelisted isarchitectfortheactualcontrolofthe red—chip，which ofthelicenseetoachievethe external needsintheir territory company‘S fmancing ownnanletoestablishalloverseaslisted accordancewiththe overseas，in companies relevant oftheestablishmentofanational provisions territoryforeign-owned the inthe licensed enterprises，whollyforeign-ownedenterprisescountry by company class toachieve aseriesofcontrol contract signed agreement way foreign forthe oftheactualcontrolofthelicensee will territory company，whichoperate withinthelicensee‘Srevenueand tooverseasofalistedmodel profitshifting listing modelin