上海家化2012年股权激励计划之限制性股票第一批解锁事宜.PDFVIP

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师 （上海）事务所 关于上海家化联合股份有限公司 2012 年股权激励计划之限制性股票第一批解锁事宜的 法律意见书 致：上海家化联合股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会颁布的 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及 《上海家化联合股 份有限公司 2012 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计 划》”）等有关规定，国浩律师 （上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家 化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或 “公司”）的委托，就公司2012 年股权激励计划之限制性股票第一批解锁事宜 （以下简称“本次限制性股票解 锁”）出具本法律意见书。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相 应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁的必备文件之 一，随其他材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据 此出具法律意见如下： 一、 关于本次限制性股票解锁的条件 《激励计划》规定： “（三）限制性股票的解锁考核条件 本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解 锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考 1 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 核条件如下表所示： 锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例 第一批于授予 以2011 年度净利润为基准，2012 年 日12 个月后至 度的净利润增长率不低于25%，同时 40% 24 个月内解锁 加权平均净资产收益率不低于18% 第二批于授予 以2011 年度净利润为基准，2013 年 自激励对象 日24 个月后至 度的净利润增长率不低于56%，同时 30% 获授限制性 36 个月内解锁 加权平均净资产收益率不低于18% 股票授予日 第三批于授予 以2011 年度净利润为基准，2014 年 后的12个月 日36 个月后至 度的净利润增长率不低于95%，同时 30% 48 个月内解锁 加权平均净资产收益率不低于18% 以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的 净利润二者孰低者为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公 司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票的行为，则新增加的净资产不 计入当年及下一年度的净资产的计算。根据《企业会计准则》及有关规定，为激 励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出。如公司业绩考核达不到上述条 件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未 能解锁的标的股票。” “激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列 的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件： 1、上海家化未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为