中国凤凰重大资产置换之独立财务顾问报告.pdf

中国凤凰重大资产置换之独立财务顾问报告 国泰君安证券股份有限公司 关于中国石化武汉凤凰股份有限公司 重大资产置换 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 国泰君安证券股份有限公司 报告提交日期：二○○六年四月 5-3-1 中国凤凰重大资产置换之独立财务顾问报告 国泰君安证券股份有限公司 重要提示 中国石化武汉凤凰股份有限公司与中国长江航运（集团）总公司已就重大资 产置换事宜达成了协议，国泰君安证券股份有限公司接受中国石化武汉凤凰股份 有限公司的委托，担任本次重大资产置换的独立财务顾问，就该事项向中国石化 武汉凤凰股份有限公司全体股东提供独立意见。独立财务顾问报告全文已刊登在 2005 年10 月20 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 鉴于原资产评估基准日2004 年12月31 日即将到期且资产置换所依据的客观 条件发生了一些变化，经本次资产置换双方协商，将拟置入、置出资产的评估基 准日由2004 年12 月31 日调整为2005 年11 月30 日，并以基准日2005 年11 月 30 日评估后石化资产的净资产值与航运资产净资产值为基础计算实际交易价格， 中国石化武汉凤凰股份有限公司已对其于2005 年10 月20 日公开披露的《中国石 化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告（草案）》进行了补充和调 整，本独立财务顾问报告是在对拟置入、置出资产进一步核查的基础上，对原来 出具的独立财务报告进行了补充和修订。投资者在阅读和使用独立财务顾问报告 时，应以修订后的独立财务顾问报告为准。 本独立财务顾问报告不构成对中国石化武汉凤凰股份有限公司的任何投资建 议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国石化武汉 凤凰股份有限公司董事会发布的《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换 暨关联交易报告（草案）》及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告 书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。 中国石化武汉凤凰股份有限公司及其控股股东中国石油化工股份有限公司向 本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料。中国石化武汉凤凰 股份有限公司及中国石油化工股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完 整性负责。 5-3-2 中国凤凰重大资产置换之独立财务顾问报告 国泰君安证券股份有限公司 特别风险提示 本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中“本次 资产置换的风险分析”、“对本次资产置换的财务分析”等有关章节的内容。 1、本次资产置换完成后，中国石化武汉凤凰股份有限公司主营业务将由石油 化工产品的生产、加工、销售转变为长江和沿海干散货航运，石化资产将完全被 船舶等航运资产所代替。未来我国航运行业的竞争日益加剧、钢铁和电力等基础 性行业的周期性影响以及航运运费的变动都将对本次资产置换完成后中国石化武 汉凤凰股份有限公司的生产经营产生重大影响。 2、本次资产置换拟置入资产的评估基准日为2005 年 11 月30 日，此次拟置 入资产中的长期投资和固定资产评估增值较高，预计未来中国石化武汉凤凰股份 有限公司将面临较高的折旧和摊销费用，增加的折旧与摊销在一定程度上将部分 抵消置换完成后中国石化武汉凤凰股份有限公司新增运力所带来的盈利增长，对 中国石化武汉凤凰股份有限公司未来盈利增长产生一定的影响。 3、截至 2005 年 11 月 30 日，中国石化武汉凤凰股份有限公司的资产