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中铁二局集团有限公司 债务融资工具非公开定向发行协议 2012年7月目 录 第一章 总则 3 第二章 风险提示 3 第三章 本期定向工具的发行条款 3 第四章 募集资金用途 3 第五章 存续期信息披露的标准及披露方式 3 第六章 保密义务 3 第七章 发行人的权利与义务 3 第八章 投资人的权利与义务 3 第九章 违约责任和投资人保护机制 3 第十条 变更和解除 3 第十一章 法律适用范围及争议解决机制 3 第十二章 协议的生效及其他 3 第十三章 发行人基本情况介绍 3 第十四章 定向投资人名单及基本情况 3 附件一：发行人基本情况介绍 3 附件二：投资人名单及基本情况 3 附件三：中铁二局集团有限公司2012年度第一期非公开定向债务融资工具申购要约 3 附件四：发行的有关机构 3 本协议于[2012]年[7]月[ ]日由下列各方在[北京]订立： [中铁二局集团有限公司]，作为发行人。 法定地址： 四川省成都市通锦路16号 法定代表人： 唐志成 联系方式： 02886444531 联系人： 何伟 下列机构，作为定向投资人(“投资人”) [中国光大银行股份有限公司] 法定地址： 北京市太平桥大街25号 法定代表人： 唐双宁 联系方式： 010 联系人： 崔勐雅 鉴于 发行人是一家依法设立并有效存续的国有企业，确认采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具，已获得发行人内部所必要之批准，符合相关法律法规和自律规则规定的条件，并聘请中国光大银行股份有限公司（以下简称“中国光大银行”或“主承销商”）担任主承销商负责发行人本次债务融资工具的定向发行工作。 投资人均符合相关法律法规规定的非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）的认购或受让条件，具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿购买发行人定向工具，自愿接受交易商协会自律管理。 根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（以下简称“《发行规则》”）等相关规定，发行人和投资人共同友好协商，达成如下协议： 第一章 总则 一、发行人发行的非公开定向债务融资工具符合相关法律法规和自律规则规定的条件，发行人进行定向工具发行的程序合法合规；发行人签署和履行本协议没有违反其章程、已签署的任何法律文本和有关适用的法律法规、自律规则。 二、发行人承诺发行定向工具的募集资金用途符合国家相关法律法规及政策要求。 三、投资人是具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任的法人组织；具有购买或受让定向工具的独立分析能力和风险承受能力且依法可以从事定向工具交易的投资者，符合监管机构或行业自律组织认可的认购或受让定向工具的主体资格。投资人用来购买发行人定向工具的资金是投资人合法所有或有权处分的合法财产，本协议的签署和履行已获得投资人内部所必要之批准，投资人签署和履行本协议没有违反其章程和有关适用的法律法规。 四、注册不代表交易商协会对定向工具的投资价值作出任何评价，也不代表对定向工具的投资风险作出任何判断。投资者购买发行人发行的定向工具，应当认真相关信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断定向工具的投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 第二章 风险提示 本期定向工具无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期定向工具，应当认真阅读本协议及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期定向工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期定向工具时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期债务融资工具相关的风险 （一）利率风险 本期定向工具的利率水平是根据当前市场的利率水平和债务融资工具发行人的信用水平确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险 发行人具有良好资质及信誉，但由于非公开定向发行债务融资工具只能在特定投资人之间转让，其交易量和流动性主要取决于投资人对于该债券的价值需求与风险判断，发行人无法保证本期债务融资工具在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险 本期定向工具无担保。在债务融资工具存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期债务融资工具的按时足额兑付，对