分支机构管控：机制与实施(1st_version__by_Ken_at_20091.ppt

? Det Norske Veritas AS. All rights reserved 提纲 分支机构管控的复杂性及主要挑战 分支机构管控机制：框架 分支机构管控中的法人治理结构 分支机构管控中的业务管控重点 分支机构管控机制的构建 集团化管控的挑战 集团化管控的趋势 企业跨行业、跨区域的经营成为必然趋势； 企业设置子公司进行扩张； 企业需对子公司进行集团化管控。 集团化管控的难点 分支机构管控的整体目标 最大程度保障投资方的合法权益； 战略协同； 针对不同类型分支机构，措施会存在差异。 全资子公司 控股子公司 分公司 参股公司 分支机构失控典型案例：三九医药集团 分支机构失控：母子公司关系扭曲 子公司认为母公司对其管理多余。“母公司要求子公司做的事或对某些重大问题提出意见 ,子公司却根本不把母公司的意见当一回事 ,不买母公司的帐”。 子公司对母公司弄虚作假。“子公司不让母公司了解真实情况 ,用假象蒙蔽母公司。对于母公司的意见、重大决策等阳奉阴违，母公司的管理控制根本无法贯彻，子公司俨然已成独立王国”。 子公司对关系母公司投资权益的重大问题予以屏蔽。“如重大项目投资、重大对外投资、重大担保事项、重大诉讼纠纷等等 ,一概不让母公司知道。子公司对母公司设置信息屏障，封锁真实信息，尤其子公司身处异地时更喜欢采用这种方式”。 分支机构失控：手段匮乏 母公司往往缺乏对子公司有效的控制手段，单纯依靠控制人事或财务，控制效果容易偏弱。 对母子公司之间的定位把握不准，该管的不管，不该管的全管。 缺乏对各种手段之间的综合效果，控制效果的发挥会打折扣。 与失控对应：过度集权 母公司在管理方式上过于集权，对子公司管理过死，对于子公司的日常经营活动插手太深，子公司内部的人事调整、经营计划、产品策略等通通都要报批，母公司职能部门过多干涉子公司具体经营事务，扰乱子公司正常经营。 这种方式，直接带来法人治理结构失效、管理成本太大，压抑和挫伤子公司经营积极性的问题。 母公司对子公司沿袭过去的行政隶属关系来管理。母公司对子公司的高级管理人员直接下文任免 ,子公司的股东会、董事会、监事会等机构形同虚设。 母公司把子公司作为整体性独资企业来管理。母公司随意干预控股子公司的内部事务，随意调动子公司的人、财、物 ,随意向投资者提供虚假信息，甚至联手违法违规。 集团财务管控的复杂性 产权关系复杂化 涉及复杂的股权关系及其他利益关系 受到外部立法的影响 财务主体多元化 涉及多个法人或经营实体 财务决策多层次化 相对于单独企业，集团中的决策会涉及更多步骤 投资领域多元化 可能涉及多个行业 较多的关联交易 内部交易的管理与披露等 地域多元化 经营涉及多个地区 集团财务失控的典型形式 分支机构财务管理各自为政 难以发挥集团优势、甚至导致财务混乱 过度分权 分支机构决策越权 资金纽带松弛 集团缺乏统一资金管控 集团各级财务人员间缺乏配合 集团财务管控难以“上下一致” 财务管理缺乏及时性 过分依赖“事后”控制、忽视“事前”与“事中”控制 分支机构的财务信息难以保证真实性 财务信息失真、相关控制难以实现 提纲 分支机构管控的复杂性及主要挑战 分支机构管控机制：框架 分支机构管控中的法人治理结构 分支机构管控中的业务管控重点 分支机构管控机制的构建 集团管控机制归纳 控股公司对下属各单位在重大事项上要遵循法人治理的要求，通过委派股权代表、专职董事、专职监事在区域集团股东会、董事会上表决通过，将控股公司的决议依法形成区域集团的决策，进而进行贯彻实施，实现控股公司对子集团的合法监控和管理。 某集团公司的《管控基本法》 XX控股管控思路是集权化的“治理+管控”模式，即重大事项必须通过法人治理线，必要事项则通过签定《委托管理协议》建立职能管控线来实施。 XX总部、所有子集团、成员企业原则上严禁所有越权汇报行为。 所有子集团、成员企业没有对外投资的决策权，但可以根据自身管理团队的能力、实力规模进行适度的项目前期调研、分析，为控股公司总部提出建议。 所有子集团、成员企业没有对外担保的决策权。 所有子集团、成员企业严格遵守控股公司总部统一的内部重大信息上报制度，确保控股总部与各单位之间信息透明。 所有子集团、成员企业按照控股公司统一的重大会议管理要求，召开各类管控会议，确保具体工作重点的执行与落实。 某集团公司的《管控基本法》（续） 所有子集团、成员企业严格遵守控股公司总部统一的品牌管理制度。 所有子集团、成员企业严格遵守总部统一的会计核算系统。 所有子集团、成员企业严格遵守总部统一的财务内控制度与财务管理规范。 控股公司负责对所有子集团、成员企业进行常规财务巡检，并配合预算管理、财务分析等工具建立内部财务风险监控网。 所有子集团、成员企业必须严格遵守收支两条线，严禁用收入坐支。 所有子