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美的集团整装待发 　　2012年，“美的”创始人何享健，继2009年卸任美的集团有限公司（下称“美的集团”）旗下上市公司美的电器（000527.SZ）的董事长之后，进一步放权，辞去美的集团董事长职务，由职业经理人方洪波接任。这被认为企业创始人与职业经理人的经典交接。 　　71岁的何享健，正乐意地看着自己的企业从家族式企业向公众公司一步步迈进。 　　3月31日晚间，美的电器发布公告，正式公布了美的集团整体上市的方案（下称“方案”）。方案显示，美的集团拟以换股吸收合并美的电器的方式实现整体上市。 　　“整体上市完成后，美的将实现主业大家电、小家电、电机、物流全部业务的上市，A股也将迎来最大白色家电公司的上市。”美的集团方面向《中国经济周刊》表示。 　　上市之后，这艘营收超千亿的“家电航母”，如何利用资本市场平台更好地运行，考验着公司管理层的智慧。 　　方案可避免管理架构大调整 　　与之前市场猜测的美的集团赴港上市，或美的电器发行股份购买美的集团资产等上市方案不同，此次，美的集团采用吸收合并子公司的方式进行整体上市。 　　美的集团发行A股，换股吸收合并美的电器，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将继承及承接美的电器全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利及义务。 　　根据方案，美的集团拟发行7.13亿股股份，发行价格为44.56元/股，美的电器换股价格为15.96元/股，以决议公告日交易均价9.46元/股为基准，此次换股价格溢价68.71%。换股比例为0.3582：1，即每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份。而不愿意参与换股的投资者，则可以选择10.59元/股的现金选择权。 　　换股吸收合并后，现有上市公司美的电器将注销，美的集团成为上市公司。新上市公司的业务将包括美的电器大家电业务，及此前未上市的小家电、机电、物流共四大板块。 　　本次重组方案避免了集团管控架构的大规模调整。若采用将美的集团除美的电器外下属资产注入美的电器的方式，集团公司需要注销，重组完成后，集团领导需要到上市公司任职，内部管理架构将面临重新调整，不利于集团的稳定经营。 　　北京一家券商的人士告诉记者，当前IPO实质暂停，排队企业众多，如果美的集团选择将旗下公司分拆上市，无疑会是一个漫长的过程。 　　美的集团早开始为整体上市做准备。2011年，美的集团密集引进机构投资者，包括珠海融睿和鼎晖系等投资机构（详见本刊2011年第45期《整体上市可以更“美的”》）。 　　“引入战略投资者，形成创始人股东、投资人等多方股东共同持股的多元化的股权结构，有助于进一步推动公司治理的完善、管控模式的转型。”美的集团方面告诉《中国经济周刊》。 　　收购溢价为近两年A股之最 　　Wind资讯数据显示，美的集团每股的发行价（不复权）在电器行业上市公司中最高。 　　美的集团董事李飞德告诉《中国经济周刊》，美的集团发行价格综合考虑了集团各业务板块A股可比上市公司估值情况，同时对非上市资产给予一定流动性折扣，再根据各业务板块2013年预测利润占比进行综合加权确定。发行价格44.56元/股，发行市盈率10倍，较市场平均综合市盈率13.97倍折价36%，相对美的电器市盈率折价约23%，充分保障了流通股东的利益。 　　方洪波表示，2012年美的集团营业总收入1027亿，整体上市完成后，预计成为中国制造销售规模最大、品类最多的家电上市企业。 　　针对有投资者担心，美的集团上市之后可能出现破发的情况。美的集团回复《中国经济周刊》称：“公司对估值水平很有信心。” 　　从估值空间和股东的历史行为看，过去四五年间，市场行情发生大幅度调整导致美的电器估值大幅下降时，现在的美的集团、美的电器的控股股东曾经两次果断迅速地进行了增持。而且和其他上市公司不同：每次都增足2%；增持速度比较快。 　　美的集团高级副总裁黄晓明表示，68.71%的换股溢价率远超停牌后截至3月31日可比上市公司股价累计涨幅的平均值33.46%，及沪深300指数的平均涨幅9.64%。同时，此换股溢价率远超类似吸并案例换股溢价率，市场上换股吸并案例换股价格较停牌前20个交易日均价的溢价率均值为24.34%，远低于本案。 　　黄晓明表示，本次交易完成后，美的电器换股股东将享有小家电、电机、物流板块业务带来的更高的估值水平，美的电器流通股股东享有本次重组完成后2013年每股收益的增厚。 　　东莞证券分析师蒋孟钢认为，美的集团对本次重组基本是倾尽全力，所以在给予小股东的收购溢价幅度上创造A股近两年合并重组的溢价之最。 　　从低成本大规模到创新驱动 　　方洪波坦承，家电行业高速增长的环境已发生变化，过分依赖规模的模式受到挑战，需要寻找新的商业模式来适应现在市场环境。