公司治理制度：06 关联交易审批及披露规定(封 -.pdfVIP

说 明 关联交易是上市公司正常的经营活动和商业行为，但由于存在损 害其他中小股东利益的可能性，关联交易行为一直受到监管机构和中 小股东重点关注，需严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。 上市公司必须重视关联交易的审批和披露。一是交易额达到一定 标准的关联交易需经独立股东批准；二是关联交易事项需在定期报告 中详细披露;三是持续性关联交易在年度末需经独立董事、会计师审 核，并须定期向监管机构汇报执行情况；四是上市公司违规进行关联 交易行为或隐瞒关联交易行为被查出后，将会受到市场谴责和监管机 构处罚。 为明确发生关联交易行为时需履行的法定审批程序和披露义务， 规范和理顺公司内部关于关联交易的处理程序，规避关联交易风险， 按照中国证券监督管理委员会《公司治理准则》、上海证券交易所《股 票上市规则》、香港联合交易所《证券上市规则》等境内外监管机构 规定和《公司章程》，结合兖州煤业股份有限公司实际情况，特制定 关联交易审批和披露规定。 兖州煤业股份有限公司 关联交易审批和披露规定 二○○五年四月 目 录 第一章 总则 ……………………………………………………1 第二章 关联交易类型 ………………………………………… 1 第三章 关联交易责任 ………………………………………… 2 第四章 临时性关联交易的审批和披露 ……………………… 3 第五章 持续性关联交易的审批、审核和披露 ……………… 5 第一节 年度审核 第二节 年度预测额度的审批和披露 第六章 其他规定 ……………………………………………… 7 第七章 附则 …………………………………………………… 8 第一章 总 则 第一条 为理顺和规范兖州煤业股份有限公司（以下简称“公 司”）关联交易行为的法定审批和信息披露，规避关联交易风险，维 护公司及全体股东的合法权益，按照中国证券监督管理委员会《上市 公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易 所《证券上市规则》等境内外监管规定和公司章程规定，结合公司实 际情况，特制定本规定。 第二条 公司须严格依照境内外上市地监管规定履行关联交易 行为的审批和披露规定。境内外上市地监管规定存在差异的，按照“从 严不从宽”的原则执行。 第三条 上市公司的关联交易行为是监管机构和中小股东的关 注重点，须严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。 第二章 关联交易类型 第四条 关联交易是指公司（包括公司的控股子公司，下同）与 兖矿集团有限公司（以下简称“母公司”或“关联人”）及其关联人 之间发生的转移资源或义务的事项。 第五条 公司的关联交易包括临时性关联交易和日常持续性关 联交易。临时性关联交易是指公司与关联人发生的一次性单项关联交 易行为，需要逐笔履行审批、披露程序。日常持续性关联交易是指在 一段时期内持续或经常进行的与公司日常经营相关的关联交易行为。 公司与母公司之间的日常持续性关联交易包括： （一）依据《材料和服务供应协议》及其补充协议，双方相互提 供的日常持续性材料和服务供应； （二）依据《采矿权协议》及其补充协议，公司每年向母公司支 付采矿权费用； 1 （三）依据《养老保险金协议》，公司每月按职工月工资总额的 45％提取养老保险金，汇至母公司专用帐户，由母公司管理社会统筹 养老保险及公司退休职工福利支出。 上述三项协议及其补充协议界定的关联交易项目每年度履行一 次审核、披露程序，除此之外的其他关联交易行为需履行临时性关联 交易的审批、披露程序。 第三章 关联交易责任制 第六条 公司及公司董事、监事、高级管理人员违反关联交易监 管规定，对违规关联交易行为承担责任。 第七条 公司关联交易行为审批和披露的基础工作，主要由董事 会秘书处和计划财务部负责。 第八条 董事会秘书及董事会秘书处负责公司日常信息披露业 务，并有责任促进公司规范运行，对关联交易相关的下列工作负责： 1、向公司董事、高级管理人员汇报，并向监事会办事机构、公 司各部门（含控股子公司