上市公司委托书征集制度的法律问题分析研究.pdfVIP

引 言 委托书征集是从公司股东会汉制度中自愿的委托发展而来的，从自 愿的委托发展到征集的委托，委托书的功能也由补充个人能力和扩张个 人意思自治发展成为争夺公司控制权的工具。在资本市场比较发达且已 进入成熟运作阶段的国家和地区，委托书的征集过程实际上在上市公司 的股东大会中占据了十分重要的位置。因此，对投票委托书及其征集过 程的规范和监管成为公司制度和证券市场中的关键问题之～。 理论和实践均证明，委托书征集行为有利有弊，其功用恰如一柄双 刃剑。如果善用委托书征集，则其可成为挽救现代公司制度的利器；而 滥用委托书征集，则其将沦为经营者、’在野股东等征集者欺诈股东、谋 取私利、损害股东和公司利益的工具。因此，必须对委托书征集的行为 加以规范，发挥其积极作用，革除其弊端。 我国现行法律法规对委托投票，特别是上市公司投票委托书征集行 为的规范非常不完善，而且缺乏操作性。1994年的君万事件、2000年的 胜利股权之争和广西康达公司事件均是在野股东运用委托书征集的手段 来争夺公司控制权的实践。这些事件给我国的公司和证券立法提出了新 的问题，即如何规范委托书征集的彳亍为，使之有利于我国公司治理结构 的完善和证券市场的健康发展。本文的写作目的就是回应证券市场实践 所提出