发行优先股募集说明书概述.doc

公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第34——发行优先股募集说明书 第一章 总 则 为规范上市公司发行优先股的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本准则。 申请发行优先股的上市公司（以下简称发行人），应当按照本准则的要求编制优先股募集说明书（以下简称募集说明书），作为向中国证监会申请发行优先股的必备文件。公开发行优先股，募集说明书应按规定披露；非公开发行优先股，募集说明书在发行结束之前不能公开披露。 募集说明书的信息披露应当以投资者需求为导向，本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。本准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在申报时作书面说明。 募集说明书涉及未公开重大信息的，发行人应按有关规定及时履行信息披露义务。 本次发行涉及重大资产重组的，募集说明书的信息披露还应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。 募集说明书的编制应遵循以下要求： （一）表述通俗易懂，并采用表格或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况，定性分析与定量分析方法应相互结合； （二）引用的资料应注明来源，事实依据应充分、客观； （三）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位； （四）涉及财务数据或财务指标的，应注明相关报表口径； （五）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准； （六）募集说明书概览的内容，应摘自募集说明书，并与其保持一致。 在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，发行人可以采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理。对于已在本次优先股发行预案及公司日常信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露，并须提供查询网址。 发行人在募集说明书中索引公司其他信息披露文件的内容，为募集说明书的有效组成部分，发行人及中介机构应承担相应的法律责任。 第二章 募集说明书 第一节　封面、书脊、扉页、目录、释义 募集说明书文本封面及书脊应标明“×××公司公开发行（或非公开发行）优先股募集说明书”字样，封面还应载明已经上市普通股简称和代码、发行人注册地、保荐机构、主承销商、募集说明书公告时间（公开发行适用）。 非公开发行优先股的，募集说明书文本封面还应注明：“本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场”。 募集说明书文本扉页应当刊载如下声明： “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 “公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 “中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 “根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” 发行人应针对实际情况在募集说明书文本扉页作“重大事项提示”，提醒投资者需特别关注的与本次发行相关的重大风险或重大事项，例如： 本次发行的优先股是否上市交易。如果上市交易的，其与公司普通股分属不同的股份类别，将以不同股份代码进行交易，存在交易不活跃或价格大幅波动的风险；如果不上市交易的，存在交易受限的风险； 本次发行的优先股的票面股息率或其确定原则、股息发放条件、股息是否累积、是否参与剩余利润分配； 是否设有回购或强制转换为普通股的条款； 本次发行的优先股的会计处理方法； 表决权限制与恢复的约定； 公司生产经营中存在的其他重大事项。 募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对投资者理解可能有障碍及有特定含意的术语作出释义。募集说明书释义应在目录次页排印。 特殊行业的发行人编制募集说明书及其概览，还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。 第二节　本次发行概况 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括： （一）发行的核准文件、核准规模和本次优先股的名称和发行总额。如发行人分次发行的，披露各次发行安排； （二）本次发行优先股的种类和数量； （三）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排； （四）票面金额、发