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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ——重大资产重组 四川环能德美科技股份 上市公司名称 独立财务顾问名称 长城证券股份有限公司 有限公司 证券简称 环能科技 证券代码 交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □ 吴志明、施耿明、吴忠燕、 是否构成关联交易 是□ 否 √ 高新投资发展有限公司、 钱月萍、章志良、沈瑞东、 高华、施学明、顾卫一、 交易对方 李萍、胡小薇、黄建忠、 黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡 建春、施永成、钱利东、 黄建清、魏琴 本次交易中，环能科技拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购 买吴志明等 20 名自然人及高新投资发展有限公司合计持有的江苏华大 100%股 份，并募集配套资金。 2015 年 6 月 8 日环能科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《四 本次重组概况 环能德美科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》等议案。同日，环能科技与交易对方签订《发行股份及支付现 金购买资产协议》和《利润补偿协议》。 本次交易完成前，环能科技未持有江苏华大股份；本次交易完成后，环能科技 将持有江苏华大 100%股份。 本次拟购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过环能科技最近 判断构成重大资产重组 一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%，按照《重组管理办法》 的依据 的规定构成上市公司重大资产重组。 本次交易中，环能科技向吴志明等 20 名自然人及高新投资发展有限公司非公开 发行股份 3,965,491 购买其持有的江苏华大 50%股份，同时支付 19,137.50 万元 现金，购买吴志明等 20 名自然人及高新投资发展有限公司持有的江苏华大 50% 股份。向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟 方案简介 向宝新投资、冀延松、李游华等 3 名其他特定投资者发行股份不超过 4,318,274 募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20,840 万元，募集配套资金总额占标 的资产交易价格的 54.45%，不超过 100%。。 本次交易完成前，环能科技未持有江苏华大股份；本次交易完成后，环能科技 将持有江苏华大 100%股份。 核查意见 序号 核查事项 备注与说明 是 否 一、交易对方的情况 1.1