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新三板简介 * 新三板 中小板 主板 创业板 IPO 打造沪深蓝筹股市场 中小企业的摇篮 创业创新的“助推器” 上市资源“孵化器”与“蓄水池” 新三板市场，全称为“全国中小企业股份转让系统”，是国内高成长的科技型、创新型非上市股份公司进行股权挂牌转让和定向增资全国性交易平台 新三板市场的职能由全国中小企业股份转让系统有限责任公司承担，并由证监会统一监管 2558家上市公司 1164家挂牌公司 (截止2014.9.1) 截至2014年9月1日 全国性多层次资本市场体系 新三板挂牌企业分析 截至2014年9月1日，共有 1164家企业先后在新三板挂牌，其中，2014年挂牌754家； 截至目前，有 8 家企业已经成功登陆创业板及中小板。 新三板挂牌企业分析 新三板挂牌要求 依法设立且存续满两年（有2个完整会计年度的经营记录） 业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件 有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司 已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司 希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营实现跨越式发展的公司 具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司 适合新三板挂牌的企业 新三板挂牌条件 准入条件放宽 不受股东所有制性质的限制 不限于高新技术企业 交易单位下调 最低交易单位由3万股降低至1,000股 灵活多变的转让方式 可以采用协议、做市、竞价等方式转让，可以转换转让方式 引入竞争性做市商制度 投资者适当性管理-降低门槛 自然人证券资产须达到500万元 机构注册资本须达到500万元 新三板新规解读 新三板挂牌框架方案 * 借力资本市场，达成股东价值最大化，员工、客户利益和谐统一 挂牌目的 扩大公司影响力 实现挂牌是对公司经营能力、业绩表现、治理水平的肯定，可提升公司的信用评级，降低经营成本 大幅提升公司的国内和国际知名度 定向融资 挂牌公司可在全国性场外市场通过定向发行股票、债券、可转债、中小企业私募债等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道,改善融资环境。 挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段加速发展壮大。 规范公司治理 挂牌公司在申请挂牌时需经主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范 挂牌公司需接受主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管，履行信息披露义务，公司治理和运营将得到有效规范。 价格发现 场外市场通过做市商等交易制度为挂牌公司实现连续的价格曲线，使得挂牌公司价值得以充分反映 股东股权增值 挂牌后后，公司股东所持股份将享受市场化的估值水平，公司股份可在全国性场外市场公开转让，获得流动性溢价。 完善激励机制 挂牌有助于建立市场化的考核体系和薪酬体系，保持和提高公司的人力资源优势，构筑人才高地 股份改制 引入战略投资者 创业板、主板上市 再融资 并购 投资 战略规划与实施 企业发展规划 融资 行业研究 财务顾问服务 投资研究 改制咨询服务 挂牌服务 上市服务 引入战投 银行信贷 定向增发 上市贷 股权融资 中小企业私募债 银行授信 股权质押贷款 债权融资 业务发展 新三板挂牌 股份公司成立后，公司基本具备了新三板挂牌的条件，企业发展的线路可分为三大阶段，即股份改制、新三板挂牌、创业板主板上市。 新三板挂牌及上市整体框架图 * 挂牌工作时间表 序号 工作目标 工作内容 中介机构 工作时间 1 中介机构初步判断项目风险和质量，作出是否接受业务委托的决定，并进行内部立项 对公司进行初步的尽职调查，调查内容具体内容包括财务与法律的合规性及公司的业务状况 券商 一周左右 2 公司财务及业务规范化 通过尽职调查，发现企业在财务及内部控制方面的的不足，并加以改正，以符合规划化要求 券商 会计师 一般情况下四至六个月 3 公司的经营状况及公司行业状况调查 通过尽职调查，明确行业特点、公司的优势、劣势，了解公司前2年的经营状况 券商 4 公司的法律事项调查 通过尽职调查，了解公司的法律事项，如历史沿革、公司治理等，并进行规范 券商 律师 5 引进战略投资者 根据企业战略发展需要，协助公司引进战略投资者 券商 律师 6 有限公司整体变更为股份公司 在合规经营的基础上，进行公司的整体变更。券商出具变更方案并统领整个变更实施过程、会计师出具股改审计报告、验资报告、评估师出具评估报告，律师对整体变更过程的法律问题进行把握。 券商 会计师 律师 评估师 * 挂牌工作时间表 序号 工作目标 工作内容 中介机构 工作时间 7 挂牌申请材料准备阶段 各中介机构在尽职调查基础上分别准备和撰写材料，券商涉及股份转让