第三章公司法(基本理论)资料.ppt

公司法　 吉林大学管理学院 * 第四章 公司法 第三节 股份有限公司 2、性质 由股东大会选举产生，是公司的常设管理机构，董事会依公司章程管理公司，5—19人 3、职权 4、董事 董事会的成员，做出公司业务决策和行使管理权的人 （1）内部（执行）董事：同时担任公司其他职务或直接对公司的运营负有管理职责的董事 （2）外部（非执行）董事：在担任董事职务的公司不再同时担任公司内其他职务的董事 公司法　 吉林大学管理学院 * 第四章 公司法 第三节 股份有限公司 5、董事长的职权 6、董事会会议 （1）种类分为普通会议（每年两次）和临时会议 （2）召集 （3）决议 本人出席或书面委托他人代为出席 过半数出席，表决时过半数 董事在会议记录上签名 公司法　 吉林大学管理学院 * 第四章 公司法 第三节 股份有限公司 （三）经理 1、概念 董事会聘任的、负责组织公司日常经营管理活动的公司常设业务执行机关 2、任职资格 3、职权 由董事会产生，对董事会负责 公司法　 吉林大学管理学院 * 第四章 公司法 第三节 股份有限公司 （四）监事会 1、地位 依法由公司股东大会选举产生，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构 2、特征 （1）依法产生的监事组成 （2）对公司事务进行监督的专门机构 （3）行使职权的独立性 （4）监事个人与监事会并行行使监督职权 3、职权与议事规则 公司法　 吉林大学管理学院 * 第四章 公司法 本章思考题 1、试述有限责任公司与股份有限公司的区别。 2、试分析一人公司的利弊。 3、试述资本三原则在我国公司法中的体现及立法上的不足。 4、试述股份有限公司组织机构。 公司法　 吉林大学管理学院 * 第四章 公司法 第二节 有限责任公司 （五）我国相关制度 1、转让同意表决机制 股东人数主义 经其他股东过半数同意 2、强制收购制度 股东在接到书面通知之日起满30天未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，应购买该股权，不购买的，视为同意转让。 3、其他股东的优先购买权 公司法　 吉林大学管理学院 * 第四章 公司法 第二节 有限责任公司 4、公司回购制度 对股东会决议投反对票的股东可请求公司按照合理价格收购其股权 第一、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件 第二、公司合并、分立、转让主要财产的 第三、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的 公司法　 吉林大学管理学院 * 第四章 公司法 第二节 有限责任公司 七、国有独资公司 （一）概念：指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 （二)特征 1、财产所有权属于国家 2、国家授权的投资机构或部门单独投资设立 3、属于有限公司，不同于一般的国企 4、不同于一人公司 5、在适用范围上各领域都可以设立 公司法　 吉林大学管理学院 * 第四章 公司法 第二节 有限责任公司 八、一人有限责任公司 （一）概念：指一个自然人股东或者一个 法人股东的有限责任公司 （二）优缺点 一人公司的优点在于个人只对企业以 投资额负责，股东的风险大大降低， 缺点在于法律对资本金的限制以及 双重征税 10万元人民币 股东有义务证明公司财产独立于自己财产 公司法　 吉林大学管理学院 * 第四章 公司法 第二节 有限责任公司 （三）独资企业与一人公司的共同点 1、两种类型的投资者均为一个自然人，全资控股和国有独资公司都不是一人公司 2、都是营利性的经济组织 公司法　 吉林大学管理学院 * （三）独资企业与一人公司的不同点 1、从法律主体上 2、财产关系上 独资企业无法人资格 一经设立就具有法人资格 没注册资本，没自己财产 有注册资本，有自己的财产 公司法　 吉林大学管理学院 * 3、责任形式上 4、税收征纳上 业主对企业承担无限责任 股东对公司债务负有限责任 不是独立的纳税主体， 只征收个人所得税 独立的纳税主体，股东收入 要完成公司所得税和个人所 得税两次征收 公司法　 吉林大学管理学院 * 第四章 公司法 第二节 有限责任公司 （四）一人公司立法 许多国家通过立法承认一人公司的存在，立法情况分几个方面： 1、不承认，如低于法定人数应解散或一定期限内不改变则转为无限责任 2、股东一人时公司存在，股东承担无限责任 3、公司存在，股东责任有限，但利害关系人一定期限内可提出解散公司的请求 4、股份为一人拥有，不要求股东承担无限责任 5、法律直接允许设立一人公司 公司法　 吉林大学管理学院 * 第四章 公司法 第三节 股份有限公司 一、