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科技发展有限公司 股权转让协议 中国·南京 二零一四年四月 日  目录 第一条 定义 4 第二条 股权转让 5 第三条 公司重大事项 6 第四条 陈述及保证 7 第五条 特别约定 9 第六条 违约和终止 9 第七条 不可抗力 10 第八条 适用法律和争议解决 10 第九条 其他 11 发展有限公司 股权转让协议 本协议由以下于20年月 日共同订立： 受让方： ，中华人民共和国公民（以下称“受让方”）； 身份证号：【 】； 住 址：【 】。 鉴于： 一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，，法定代表人为先生以下称“公司”） 受让方为一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，，法定代表人 转让方同意按本协议的条款并以本协议载列的条件同意按本协议的条款并以本协议载列的条件。 兹达成协议如下： 定义 定义 在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义： 按照本协议约定并由的 主营业务，指公司的主营业务，即智能交通等。 关联方， 直接或间接控制另一方； 被另一方所直接或间接控制； 与另一方同受第三方直接或间接控制。 第三方，指除公司、公司股东、受让方或他们的关联方以外的任何实体或人士。 权利负担，指任何性质的担保权益，包括但不限于任何按揭、抵押、质押、留置、抵押转让或其他产权负担。 上市，指公司在中国境内或境外首次公开发行股票且公司股票（包括受让方所持有的股票）开始在证券交易所市场流通（有关法律、法规、监管机构或证券交易所规定的禁售期或限售期除外）。 挂牌，指在《全国中小企业股份转让系统》挂牌。 公司实际控制人，指共同控制人 先生。 元，指人民币元。 标题和释义 本协议各标题不影响对本协议的解释。提及条款、附件时指本协议的条款、附件。各附件构成本协议不可分割的一部分。 股权 股权转让及受让 基于本协议的条款并以本协议载列的条件为前提， 标的股权不应附带任何权利负担、期权、索赔或任何性质的第三方权利；按照本协议约定支付的价款后，即取得该等的全部和完整的权力和权利。 法律效力 受让方应在股权转让协议签订后5个工作日内将全部股权转让价款支付至转让方指定账户。转让方应在收到受让方支付的全部股权转让价款后5个工作日内办理标的股权转让的工商变更登记手续。 账户信息如下： 开户名称： 开户行： 账户： 转让方应促使公司其他股东放弃对标的股权的优先购买权。 受让方不享有公司截止到2014年 12月31日累积的未分配利润。 股权结构的变更 本协议签署时，公司的结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 实业有限公司 % 投资管理企业（有限合伙） % 投资管理有限公司 % % 总计： % 标的股权转让完成，公司的结构变更如下： 出资额（万元） 持股比例 投资实业有限公司 % 投资管理企业（有限合伙） % 投资管理有限公司 % % 总计： 100% 公司重大事项 转让方同意，在标的股权转让完成后，对于公司如下重大事项，转让方将促使公司事先征求受让方的意见： 决定连续12个月内累计总金额超过公司主营业务收入30%以上的关联交易； 出售公司占30%以上主营业务范围内的主要资产； 公司为除公司全资及控股子公司之外的其他任何第三方，包括但不限于公司股东、管理层及其关联方，提供借款、担保、抵押，或以其他任何方式对公司30%以上的资产设定它项权利的行为； 清算、解散公司； 签约后事项 承诺： 合法、合规 维护和提升公司品牌，尽其合理努力维护公司拥有的与主营业务有关的知识产权，采取有效的措施防范和制止侵犯公司知识产权的行为； 遵守4.2.2条项下的不竞争义务； 公司应根据受让方的合理要求，向受让方提供经会计师事务所审计的财务报表。 陈述及保证 共同的陈述和保证 陈述及保证如下： 拥有签订、交付和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权利。 本协议由该方合法、适当地签署并交付。本协议构成对其合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。 该方签署和履行本协议和经修订的章程不违反其作为一方的或对其有约束力的任何章程或其他组织性文件、合同、批文或其他文件。 陈述和保证 转让方合法，等不涉及任何权利负担、期权、索赔或任何性质的第三方权利。 本协议签署后，不会且促使其关联方不会： 直接或间接地从事与公司相同、类似或相竞争的业务，或投资、参与、管理任何经营与公司相同、类似或相竞争的业务的实体，也不得在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体中拥有任何直接或间接的权利或利益； 直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的实体或人士终止其与公司的关系或联系； 陈述和保证 向或代理人提供的文件和