杨小松《企业会计准则》与首发公司财务会计资料.ppt

《企业会计准则》与首发公司财务会计 2008年9月 目 录 股东出资 出资时资产评估 购买少数股东股权 申报财务报表格式 3号适用意见解读 将会计估计视为会计差错 发行前业务整合 发行前相近业务剥离 接受虚开税票 将现金确认为收入 原始报表与申报报表差异 原始财务报表与纳税 股东出资 《公司法》规定：股东可用货币出资，也可用能估价并可依法转让的非货币财产作价出资 案例1 1994年，某公司股东以其拥有的房产使用权（从1994年5月至2000年5月共72个月的房产使用权）作价3,840万元投入，占当时注册资本的51%； 房产使用权不同于土地使用权，发行人、保荐人和发行人律师均曾认为，上述出资方式可能不符合国家有关规定。 股东出资 案例2 某公司2007年9月6日申报、12月28日安排发审会，12月27日收到举报信，称2000年设立该公司时股东投入的相关固定资产、存货存在虚开发票的情况。2008年1月保荐人及会计师经核查认为：股东对投入的大部分实物资产（约700万元，占注册资本的比例为90% ）提供了不真实的发票，无真实交易背景，同时也不存在发票对应款项的支付。 股东出资 案例2－续 公司解释上述作为出资的实物资产系股东在研发的过程中陆续购入或设计、生产、建造形成的，且都是由自然人进行的，未按财务会计管理要求建立账册，外购部分也未索取发票。 股东提供不真实发票的原因和目的是为了简便地证明资产的权属情况。在设立有限公司进行评估、验资时，按照通常的做法需要提供投入资产的发票。因此，股东对除汽车外的大部分资产提供了不真实的发票，无真实交易背景。 股东出资 案例2－续 保荐人对相关存货、固定资产的后续领用、使用、销售、报废的相关会计记录进行了追踪调查。认为相关资产的后续结转是连续的、正常的，出资的大部分实物资产目前已经因生产耗用而不再存在。 出资时资产评估 案例1： 某央企以2006年12月31日为评估基准日，拟投入的净资产账面价值51亿元，评估值为192万元，评估增值141亿元。主要内容为对下属各企业的长期股权投资评估增值。按1：0.67比例折为128亿股。 出资时资产评估 案例1（续）： 入账情况：（1）股份公司（母公司）：按照国有资产管理相关规定，新发起设立的股份公司需按评估价值进行作价，并按评估价值入账，因此，母公司对所有资产均按评估价值入账，资产负债表“股本”项列示128亿元，“资本公积”列示64亿元，合计191亿元；（2）下属企业：本次改制前，各下属企业多数已经为有限责任公司，根据持续经营基础下的历史成本原则，这些公司在本次改制过程中不能根据评估值进行调账。 出资时资产评估 案例1（续）： 合并财务报表编制中评估增值的处理：新准则第20号《企业合并》要求，同一控制下的企业合并，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的评估增值予以转回；鉴于评估增值部分均已计入母公司“资本公积”项下，公司冲减了母公司长期股权投资评估增值141亿元，并相应调减了资本公积141亿元，由此导致合并资产负债表“资本公积”为－77亿元。 出资时资产评估 案例2： 某拟上市A公司成立于1997年4月，注册资本为750万元，2001年12月原股东又成立B公司，其实质是为了建设A公司旗下的一条生产线，注册资本为5,000万元。 2002年4月该生产线建设基本完成，B公司股东决定解散B公司，并将建设完成的生产线投入A公司，即对A公司增资。截至2002年5月末，B公司的资产总计为8,100万元。 出资时资产评估 案例2（续）： 2002年6月20日公司股东聘请一评估机构对其增资的上述生产线等实物资产进行评估，评估基准日为2002年6月10日，账面价值为7,800万元，评估值为3亿元，评估增值近3倍，其中上述生产线的账面价值4,800万元，评估值为2.5亿元，评估增值近4倍。评估方法为重置成本法。 以上述评估增值的生产线等实物资产对A公司进行增资后，A公司注册资本由750万元增加到3.15亿元。 出资时资产评估 案例2（续） A公司及保荐人解释主要原因 生产线由公司自行设计、自行建造安装，成本较低； 行业装备升级更新， B公司将装备用于产品加工业； B公司资产账面价值主要为直接材料成本，未反映该生产线全部资产价值； 该生产线在02年为国内首创，具有较高的技术水平； 以市场法佐证，A公司该生产线的评估值低于同类生产线的投资规模。 购买少数股东股权 发行人按评估值高溢价收购少数股东持有的下属企业股权，该部分溢价作为投资成本反映在母公司个别财务报表“长期股权投资”项下； 在合并财务报表中，新增投资与应享有子公司可辨认净资产公允价值的差额确认商誉（通常较小）；与应享有子公司自购买日开始持续计算的可