中小企业上市路径设计第四讲.docVIP

⑥募集资金运用 几个原则： 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，并与公司的发展战略和目标相符公司的发展战略和目标相符 二是，募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模，财务状况，技术水平和管理能力等相适应况，技术水平和管理能力等相适应 三是，项目实施的可行性及项目实施准备情况 关注点： 募投项目实施后现有产品产能扩充较大的，关注消化新增产能的能力 第二，募集资金用于新产品开发生产的，关注新产品的市场容量，主要竞争对手，行业发展趋势，技术保障，项目投产后新增产能情况 第三，募集资金投入发行人生产经营模式发生变化的风险 第四，募集资金投入后固定资产变化与产能变动的匹配关系，以及新增固定募集资金投入后固定资产变化与产能变动的匹配关系，以及新增固定资产折旧，研发支出对发行人未来经营成果的影响信息披露 重点关注信息披露的质量真实准确完整，重大事项不得遗漏相同内容在招股书不同地方和其他支持文件的表述是否一致，尤其不允许存在自相矛盾之处引用的数据和描述是否注明出处风险因素的披露是否尽可能做量化分析，是否存在避重就轻和空洞无物的情况数据之间的勾稽关系招股说明书的表述与现场陈述是否存在重大差异 ⑧其他需要关注的事项 下列几个事项也是导致部分企业发行审核未获通过的重要因素，企业在发行上市过程中也要重点予以关注： 税收政策：执行的税种税率是否合法合规，近三年是否受到税务部门的处罚；前三年执行的税收优惠政策如与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴做重大风险提示等 第二，环保情况：生产经营是否符合国家或地方的环保要求；拟投资项目是否符合国家或地方的环保要求；重污染行业需省级环保部门出具环保证明文件，涉及跨省经营的，需国家环保部出具批准文件 第三，集体资产量化或奖励给个人：提供省级人民政府的确认文件，律师应对其合法性发表意见 第四，国有资产转让给个人：关注转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续；交易方式是否采用认手续；交易方式是否采用招拍挂；转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准；转让款的来源和支付情况等核准制下的审核流程发审会审核安排上会专项复核证监会进一步审核（初审报告）保荐人和企业补充材料证监会初审及反馈证监会受理EE申报过会初审发审会工作程序委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告委员发表意见聆讯（公司，保荐代表人共4人）充分讨论，形成审核意见委员对记录，审核意见确认签名委员表决表决结果签名 参考资料 发审委组成：25人（专职若干），任期1年（最多3年），证监会考核监督。 问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据，明确的审核意见。 1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询.双向回避，封闭式记名投票.证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。 5天前网上公布审核企业，审核委员名单，会后公布结果.（法定预披露）加大对发行人（暂停或不核准）及保荐人（3月不受理）不当行为的处罚。 ②被否企业情况分析 从关注问题的角度看，否决性意见主要集中在信息披露，规范运作，募集资金使用，财务会计，与历史沿革有关的主体资格以及未来持续盈利能力等方面能力 1．买壳上市的成本收益分析 企业之所以要进行买壳上市，是因为买壳上市所带来的收益可以超过其相应的成本。所以，在决定买壳上市之前的第一步工作就是对可能的买壳上市进行成本收益分析。 表12 买壳上市的成本收益 过程 成本 收益 备注 买 壳 方 公 司 取得壳公司控制权 向壳公司原股东支付的价格 壳公司的价值 壳公司股权价值的确定比较难 剥离壳公司的不良资产 向壳公司支付的不良资产的价格 所获取的不良资产的价值 一般以净资产作为不良资产的价值 壳公司反向收购资产 优质资产的价值 壳公司所支付的价值 用公司的目标投资利润率估算价值 2．选择买壳上市的对象 买壳上市的对象就是壳公司，所谓壳公司是指在证券市场上拥有上市资格，但业务规模较小或停业、业绩一般或较差、总股本与可流通股规模较小或即将停牌终止交易、股价较低或股价趋于零的上市公司。 （1）壳资源的类型 根据资产的质量，壳公司可分为实壳公司、空壳公司和净壳公司。 ①实壳公司是指保持上市资格、业务规模相对较小、业绩一般或较差、总股本与发行在外的流通股规模较小、股价较低的壳公司。其形成原因主要是业务规模小，公司产品处于成熟期或之后，公司业绩一般。 ②空壳公司是指主营业务陷入困境或遭受重大损害，公司业务萎缩或即将停业，公司已无发展前途，但股票仍在股市流通、交易，而股价持续下跌或股票即将停牌交易的壳公司。其形成的主要原因是公司产品的生命周期处于