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并购基金 什么是并购基金？ 并购基金是私募股权基金的一个重要分支，专指将投资方向定位于并购企业资产或股权的一类基金，是目前欧美成熟市场PE的主流模式。 并购基金通常以股权收购的方式取得目标企业的控制权，然后通过并购、重组或是资产置换提升企业的资产质量与营运水平，在持有一定时期后溢价出售所收购的股权取得收益。 并购基金的操作模式以杠杆收购为主，一般只需要支付10%～30%的并购价款，70%～90%的收购价款以债务融资的方式支付。 并购基金的收购模式 杠杆收购（Leveraged-Buyout，简称LBO）是并购基金的主要运作模式。 并购基金找到适合的项目后，通常会与管理团队共同成立壳公司（Special Purpose Vehicle），利用过桥贷款收购目标公司的股权。然后，以壳公司为主体向银行举债并以目标企业的未来现金流担保发行高收益债券,来替换收购过程中的负债，以降低财务费用。 接下来，并购基金会将壳公司与已经收购的企业合并，形成单一主体。一般而言，除了成立壳公司时并购基金所进行的股权投资外，并购基金本身并不为新公司所发行的债券提供担保，完全以收购目标的资产和未来现金流作为融资担保。 三个渠道募集资金--------并购基金的融资结构分析 1.并购基金的自有股权投资 2.商业银行取得的商业贷款 3.通过公众市场行发的次级债 并购基金的积极作用 并购基金的获利必须通过被并购企业股份的转让才能实现。只有被并购企业的业绩与公司治理结构显著提升，才能在股权转让过程中得到投资人的认可，从而获取较高的溢价水平。早期的美国公司，管理者团队一般没有股权，缺少业绩激励。低效的治理结构严重地影响了公司的价值提升。因此，在设立壳公司之初，并购基金往往要联合优秀的管理团队一起完成收购。能动的公司治理结构与有效的资产整所产生的协同作用，将大大提升公司的市场估值。 并购基金在中国发展困境 5.1发债主体与融资规模的限制制约并购基金的投资规模 利用债券与银行贷款举债进行杠杆收购是并购基金最主要的操作方式。海外并购基金进行收购时，一般高额负债，但我国企业的发债规模受到严格限制。《公司债券发行试点办法》规定公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。同时，国内大多数企业债和可转换公司债均需要一定的担保,无法与海外杠杆并购一样发行无担保的高收益债券（垃圾债券）进行融资。这不仅限制了并购基金的投资规模，也大大影响了并购基金以高杠杆提高的收益的空间。 5.2退出渠道不畅制约并购基金的良性发展 全国人大财经委副主任委员吴晓灵指出：“现在我国私募股权投资过多地依赖公开上市退出，因此很多股权投资主要集中于即将上市的企业，这实际上不能充分发挥股权投资基金价值发现的功能。为此，我们需要发展多层次的资本市场，当一个企业，还没有达到能够公开上市的时候，其股权就能够流动起来。”但就现状而言，尽管北京、天津与上海等地方政府都在积极建设非上市公司股权交易市场（OTC），但是在短期之内，很难形成气候，难以成为并购基金的有效退出通道。因此，对于中小型并购基金而言，退出渠不畅成为最大的障碍。 【案例】中联重科、金融资本四方联合收购CIFA 此次整体并购总金额为5.1亿欧元，整个交易于2008年9月19日顺利完成交割。其中，基金联合高盛公司和弘毅投资提供了2.7亿欧元股权融资，其中2.515亿欧元为支付给卖方的股权转让价款，0.195亿欧元为应支付的交易费用；渣打银行、星展银行和意大利联合圣保罗银行提供2.4亿欧元债务融资。进出口银行为债务融资提供2亿美元的融资性担保。收购完成后中联重科新设在香港的全资控股子公司和联合投资方（基金、弘毅、高盛）共同成立的合资公司最终持有CIFA 100%的股权。 中联重科需支付2.760%=1.62亿欧元现金，其中通过银行借款2亿美元及自有资金5000万美元，来解决收购所需资金。 收购过程 中联重科在香港设立了一家全资控股子公司——Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd（中联重科（香港）控股有限公司，下称中联香港），并由中联香港在香港设立一家香港特殊目的公司A，然后再由该香港特殊目的公司A 与弘毅投资、曼达林基金以及高盛组成的共同投资方在香港共同成立一家香港特殊目的公司B。在香港特殊目的公司B中，香港特殊目的公司A 持股60%，曼达林基金持股9.04%，弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%。交易完成后，香港特殊目的公司B 最终持有CIFA 100%股权。 影响与收益 1.对产业资本方的影响 中联重科成为全球第一大混凝土机械制造商。 中联重科收购CIFA，能发挥双方的互补性。首先，双方的业务覆盖区域和产品线互补。其次，CIFA具有品牌知名度优势，中联重科收购后将继续