、中国企业如何成功获得海外私募融资毕马威解读.pptVIP

U:\Admin\975\SCI ADMIN ONLY\Graphics\Graphics Admin\Templates\Templates\KPMG WAY - New templates\Talkbook templates\KPMG Talkbook Template - Option 2 (building image) v2.3.ppt 外资并购将有很大的发展空间 发达国家吸收外资的方式中，并购比重已接近85％ 发展中国家吸引外资的方式中，并购比重只有23％ 我国吸引外资的方式中，只有11％是通过并购方式完成的 并购重组将成为中国经济的一个主旋律 并购重组的过程 国际投资者的决策过程 引资的过程 成功引资 – 理解交易动机 企业引进战略投资的动因 解决资金短缺 引进先进的管理理念 引进先进技术 产品进入国际市场，增加市场份额 加速公司国际化进程 国际投资者的类型及特点 问题 这一行业是否存在外资进入的壁垒和限制？ 国家宏观政策是否鼓励？ 外资所要求的股权比例是否为行业所允许？ 除了外资外，是否存在其他更好的选择？ 成功引资 – 交易策划 交易的架构 资产收购 成立新公司，没有或有债务 资产，人员和业务转移复杂 交易成本高（税收），时间长 对收购方有税收利益 问题 公司自身的业务是否集中于主业？ 拟与外资合资的业务对上市公司而言是否涉及重大交易事项而需要由股东大会和证监会审批？ 不同的交易构架在税收上有何不同的影响？ 企业收购兼并的税务问题 成功引资 – 资料准备 尽职调查的准备工作 成功引资 – 自查和尽职调查 尽职调查 尽职调查的含义 尽职调查的作用 尽职调查的范围 尽职调查中常见的问题 - 法律 - 人力 - 经营 - 财务 尽职调查的作用 帮助收购方识别和控制兼并及收购过程中的潜在风险 对目标企业与经营相关的情况进行调查 - 为价值评估作好准备 - 为谈判作好准备 虚假的信息将导致兼并收购的失败 避免由于没有全面掌握目标企业的信息而使 - 收购方无法对目标企业的价值作出准确的评估 - 收购方在谈判中处于劣势 尽职调查的范围 财务（包括税务） 商业 技术 法律 环保 人力资源 其它 财务尽职调查 会计政策 财务状况 （资产、负债及股东权益） 营运状况 财务预测（收入、成本、流动资金、固定资本投入） 税务状况 目标企业财务状况对交易结构的影响 - （股权收购/资产收购） 尽职调查中常见的一些问题 财务 不同会计准则的差异如何处理 关联企业之间交易及资金界分不清 企业很多资产产权不明晰 收入与成本是否配比，毛利分析是否合理 资产的质量 应收帐款周期较长，存在可回收的风险 库存产品周转较慢，存在产品跌价的风险 或有负债，企业的产品质保金没有预提 成功引资 – 价值分析 （续） 价值评估的方法 净资产调整法 清算价格法 市场比较法 类似交易比较 公开市场指标比较 未来现金流折现法 未来经营预测 折现率的确定 中外对评估看法的区别 国际通行的企业价值评估方法 收益途径 - 现金流量折现法 并购对企业价值的创造 成功引资 – 谈判 谈判 坦诚地与对方交流 尽可能提供信息以支持收购建议 利用价值分析结果掌握公司底线 分析对方底线，分析对方所得 了解谈判规律，避免正面冲突 合同起草 律师参与谈判和起草合同 财务顾问的角色 合同的完整性 解释合同 合同与谈判结果的一致 利用尽职调查的结果进一步讨价还价 合并后企业整合 公司业务的整合 流程的重新定义，内部控制制度和财务报告体系 组织结构与文化的重建 部分业务/资产的分立或出售 成功引资 – 常见问题解析 毕马威企业融资全球专业网络的强大后盾 按收购兼并数量，毕马威企业融资是全球一流的并购咨询机构 意义 交易中的问题 解决方案 投资人要求企业提供独立的信息 企业为应付投资人将花费大量的时间与人力 不同的潜在投资人可能有不同的要求 事先开展独立的尽职调查 根据不同投资人的要求确定尽职调查的范围 有效地组织和管理尽职调查的资料库 因为信息缺乏降低了投资人出价 由于投标成本过高导致潜在投资人数量较少 股权买卖协议中需要签定保证与赔偿条款 及时披露信息 降低投标成本 由于信息充分告知而减少保证与赔偿条款 交易程序通常被投资人所主导 投资方尽职调查会使企业感到无所适从 企业失去对交易的控制地位 由企业主导交易流程 在投资人尽职调查前发现问题 加快交易流程 企业在交易前、交易中的充分准备能： 保证对交易 流程的控制 减少争议 使价值最大化 毕马威企业融资概况 资料来源: 汤姆森财经, 2007年1月3日 全球已完成的购并顾问排名， 基于目标公司的国家 美洲地区 482名专业人员 8个国家的50间分所 2008年为57个交易服务