第二章公司法1资料祥解.ppt

第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司债券 第五节 公司的财务、会计制度 第六节 公司的变更与终止 第一节 公司法概述 一、公司的概念及特征 1.概念：全部资本由股东出资构成，股东以其认缴的出资额或认购股份为限对公司承担责任，公司是以其全部财产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。 2.公司的特征 二、公司的种类 1、按股东对公司债务所负责任不同分 a、无限责任公司 定义： 指全体股东对公司债务负连带无限责任的公司 无限责任 指公司股东不仅要以其出资，而且还要以其出资以外的其他个人财产来清偿公司债务； 连带责任 指公司各个股东必须对公司全部债务承担责任。公司的债权人既可以要求所有股东，也可以只要求其中个别股东清偿债务，若部分股东清偿了全部债务，则有权向其他股东追偿。 无限责任公司的优缺点 优点： 组织和设立程序简便，无最低资本额限制，出资方式不仅限于现金和实物，劳务和信用也可以出资；股东间关系密切，相互间具有良好的信赖基础。 缺点： 风险太大，责任太重，因而不利于吸引投资。正因为如此，无限公司规模不会太大，在当今世界各国也并非主要的公司形式。 b、有限责任公司 指由一人以上的无限责任股东和一人以上的有限责任股东所组成的公司。 d、股份有限公司 指由一定人数的股东发起设立的，并可以通过发行股票筹集资本，全部资本分为均等的股份，股东以其所认购的股份为限对公司债务承担责任。 a、母公司 指全部股份或达到控股程度的股份被另一个公司控制，或该协议被另一个公司实际控制的公司。 a、总公司 也称本公司，是管辖公司全部组织的总机构。具独立法人资格，对公司系统内的业务经营资金调度、人事安排有统一决定权。 根据《企业名称登记管理条例》规定，具有三个以上分支机构，才可以在名称中使用“总”字，因此一个公司必须具三个以上分公司才能成为总公司。 b、分公司 它是公司为拓展经营领域和范围而在其住所之外设立的从事经营活动的机构。它只是公司的组成部分，而非独立的公司形态。（此特征使其与子公司相区别）无法人资格，其法律后果要由总公司承受。分公司仍需办理营业执照，可以自己名义独立订立合同，也可以自己名义参加诉讼。（此特征使其与公司其他职能部门区别开来） 子公司与分公司的区别 依据本国的法律，在本国批准登记设立的公司。我国公司法规定：外商投资的有限责任公司使用本法。因此在我国境内设立的中外合资经营企业，中外合作经营企业、外商独资企业中的有限责任公司均属中国公司。 5、按信用基础不同划分 a、人合公司 信用基础是公司资本而非股东个人信用 c、人合兼资公司 我国公司法中对公司的分类 有限责任公司(国有独资公司、一人有限责任) 股份有限公司 三、公司法的概念及立法情况 公司法的适用范围 原则上来讲就是只要在中国境内设的股份有限公司或者有限责任公司，都适用公司法。包括三资企业当中的有限责任公司，也要适用公司法，但是如果三资企业法和公司法规定不一致，三资企业法要优先于公司法来适用。 我国公司法立法概况 93年12月29 日通过、94年7月1日实施 99年12月25日第一次修订 2004年8月28日第二次修订 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日开始施行 第二节 有限责任公司 一、概念及法律特征 1.概念 2.法律特征 有限责任公司的概念和特征 二、设立条件和程序 1.设立条件 (1) 股东符合法定人数。人数：50人以下 (2) 股东出资达到法定资本最低限额。 A、法定最低资本限额 有限责任公司的注册资本额为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法定最低资本限额：3万元(一般有限公司) 10万元(一人有限公司) 特定行业的有限公司注册资本最低限额高于上述规定的，由法律、行政法规另行规定。 关于出资的要求 公司法定资本最低限额 B、出资期限 自公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以于5年内缴足。 C、首次出资 全体股东的首次出资不得低于注册资本的20%，也不得低于法定最低资本限额。 D、出资方式 可以用货币出资，实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。 出资方式 例：甲、乙两