上市公司股权激励(北大)解析.pptVIP

上市公司股权激励机制 中国证监会研究中心 黄 明 博士 huangm@csrc.gov.cn 86-10 第一部分：股权激励机制概述 一、股权激励机制的概念 股权激励机制是指股份公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励机制。 目前国内出现过的股权激励模式有很多，主要有：股票期权、业绩股票、股票增值权、虚拟股票、MBO、员工持股等等。 股票期权是国际上最为流行的一种股权激励机制。英语是“executive stock option scheme”，简称为ESO，港台翻译为“管理者认股权计划”，目前大陆译为股票期权。 ESO是对企业管理者实行的一种长期激励机构。它要求授予企业管理者一定数量的管理者认股权（executive stock option，ESO），即在某一期限内，以一个固定的执行价，购买本公司股票的权利，这个购买的过程称为行权，股票出售价与执行价之间的差额，就是认股权持有者的收益。其激励原理就是管理者越努力工作，公司业绩就越好，公司股价也就会越高，从而股票出售价与执行价之间的差额越大，也就是说作为认股权持有者的公司高管的收益越大，由此可形成对公司高管的激励。 从国外的情况来看，ESO的主要形式有激励型认股权（incentive stock option,ISO）和非法定认股权（nonstatutory stock option,NSO）。 二、股票期权激励计划的运行机制 （一）ESO的授予 ESO的授予是由董事会下的薪酬委员会来执行的。 授予范围主要是公司内以首席执行官（CEO）为首的高级管理人员，这是进行长期激励的主要对象，也可包括核心技术业务人员。目前有的公司扩展到一般员工。 （二）ESO的执行价与待权期 对执行价的具体确定一般有三种类型：一是现值有利（in-the-money）型，简称IM型，这种ESO执行价低于授予日市场公平价，一般不适用于ISO。一是现值无利(out-of-the-money)型，简称OM型，这种ESO执行价高于授予日市场公平价。还有一种类型的ESO为平价型，其执行价等于授予日市场公平价(at-the-money)，简称之为AM。 由于ESO是针对管理者未来勤勉工作所给予的一种可能（would be）的奖励，而不是他们过去的表现，1992年后OM型的ESO成为一种趋势。 管理者认股权在授予后需要经过一段时间的等待期之后才能够行权，即按执行价购买股票，这表明公司在授予管理者认股权时并没有同时授予行权的权利。相对于期满后可以购买股票的那段时间称为行权期（exercising period）而言，等待期则又可称为待权期（vesting period）。 （三）ESO的管理 对ESO的管理分为二个层面，一是公司对ESO的管理，一是政府对ESO的管理。 公司对ESO的管理由董事会负责，下属薪酬委员会决定ESO的授予范围、授予条件和授予数量，确定ESO的执行价格和待权期安排等。 政府对ESO的管理主要体现在有关法律法规的条文上，特别是有关税法限制与税收规定和交易所的上市规则及有关信息披露要求。 三、国外股票期权激励计划的基本情况 （一）高级管理人员薪酬结构中认股权收益所占比重日趋增长 到1997年美国高级管理人员薪酬结构中认股权所占比重达到28%（见下图）。此处认股权收益是指当年通过认股权行权获得的实在收益。 1997年高级管理人员薪酬结构：基本工资42%、认股权行权收益28%、奖金19%、其它11%。 从认股权的潜在收益来看近年来不断上升，所谓认股权的潜在收益是指当认股权持有者将其所有认股权全部行权时可以获得的收益。 美国800家上市公司ESO潜在收益 单位：10亿美元 年份 1994 1995 1996 1997 1998 收益 2.4 2.5 4.5 6.6 10.6 并且进入90年代后认股权数占发行股票总值的比例也在不断地上升。 美国ESO占股票发行总值的比例 单位：% 年份 89 90 91 92 93 94 95 96 97 比例 6.9 7.5 8.3 8.7 9.3 9.8 11.0 11.8 13.2 （二）认股权计划的实施效果 ESO计划的有效性实际上隐含了如下的二个逻辑假说：（1）市场有效性假设，即企业的业绩上升能够得到市场投资者的确认，从而推动股价上升，也就是说股价能够正确反应企业的经营绩效。（2）管理者在获得ESO后确实能更加努力地工作，并由此而实质性地推动了企业经营业绩的提升。 关于ESO激励效果的实证性分析是一个