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附件
主办券商尽职调查工作指引(试行)
第一章 总则
第一条 为指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司(以下简称公司)的尽职调查工作,制定本指引。
第二条 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,通过实地考察等方法,对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查,以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。
第三条 主办券商应按照本指引的要求,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外,主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。
主办券商认为必要时,可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第二章 基本要求
第四条 主办券商应针对每一公司设立专门的项目小组,负责尽职调查等工作。
第五条 项目小组由主办券商内部人员组成,至少为三人。
项目小组成员均需取得证券业从业人员执业证书,其中具有注册会计师资格的人士、律师资格的人士和行业分析师至少各一名。
上述行业分析师应具有公司所属行业相关专业知识,在最近十二个月内持续关注该行业,并在最近六个月内发表过行业研究报告。
最近三年内有违法、违规记录的,不得成为项目小组成员。
第六条 主办券商应在项目小组中指定一名负责人。
负责人需具备三年以上投资银行业务经历,且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目,或者参与推荐公司挂牌项目任意两个以上的经历。
第七条 项目小组成员不得同时参与两个以上项目。
第八条 项目小组成员应遵守有关保密制度,不得利用内幕信息直接或间接为主办券商、本人或他人谋取利益。
第九条 尽职调查方法包括但不限于:
(一)与公司管理层(包括董事、监事及高级管理人员,下同)交谈;
(二)列席公司董事会、股东大会会议;
(三)查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等;
(四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等);
(五)通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发现重点问题;
(六)询问公司相关业务人员;
(七)听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见;
(八)与注册会计师、律师密切合作,听取专业人士的意见;
(九)向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等);
(十)取得公司管理层出具的、表明其提交的申请挂牌文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。
第十条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑,比照本指引所列的调查内容和方法,判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时,应对所引用的意见负责。
对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的,项目小组应进行调查。
项目小组应根据公司所属行业及公司特点,对相关风险点进行重点调查。
第十一条 尽职调查时,项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工,并在分工清单上签字,明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。
第十二条 主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确,其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。
工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料,除注明资料来源外,调
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