借壳上市案例之法律实务分析讲解.docxVIP

2013年借壳上市案例之法律实务分析 北京德和衡律师实务所 赵伟 2011年8月，中国证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称“《决定》”），对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）进行了多处修订，对借壳上市的含义与监管规则进行详细界定。本文即旨在对2013年借壳上市案例进行法律实务分析。 一、 《重组办法》首次明确界定借壳上市范围 修订后的《重组办法》首次对借壳上市进行了明确界定，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的交易行为。 为防止上市公司重组通过化整为零规避监管，在界定借壳上市的计算方法上，证监会发布的《/SPAN上市公司重??资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《适用意见第12号》”）提出如下适用意见： 1、执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的