4投资银行学——4分析报告.pptVIP

投资银行学 并购篇 企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普遍的企业行为和市场行为。市场经济先行国家的经济发展史，从一定意义上说就是一部企业并购史。并购作为迅速实现资本集中和企业规模扩张的有力杠杆，对于促进市场经济的发展起着重要作用。 美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·施蒂格勒曾说过：“没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。”由此说明了企业并购是资本扩张 的重要手段，通过并购实现资源的优化配置是资本经营的重要功能，也是实现资本的低成本、高效率扩张，形成强大规模效应的重要途径。微软以169次并购成就了软件业的霸主地位，思科经过145次并购成为网络行业的龙头。 投资银行在企业并购中充当顾问的角色，投资银行家们运用自已的专业知识和丰富经验为企业提供战略方案、机会评估和选择、资产评估、并购结构设计、价格确定及收购资金的安排等，并统一协调参与收购工作的会计、法律、专业咨询人员，最终形成并购建议书，并参与谈判。 西方经济发达国家已经历了五次并购浪潮，2008年全球金融危机爆发，再次掀起并购浪潮。我国随着资本市场渐进式开放，企业实力增强，也迎来了企业并购浪潮，海外并购、外资并购步伐不断加快。 2011年中国十大并购事件 外资并购安全审查实施 万华实业并购宝思德 阿里巴巴重组支付宝引争议 如家收购莫泰股权 雀巢收购徐福记 中国铌业投资公司收购巴西矿冶公司股权 平安竞得上海家化集团全部股权 中国化工集团收购马克西姆-阿甘公司 卡特彼勒收购年代煤机 中石化收购葡萄牙Galp能源公司资产 2012年中国十大并购事件 中石化收购美国Devon页岩气项目 五矿能源收购Anvil公司 优酷土豆合并 中信证券收购里昂证券 光明食品收购英国Weetabix 万达集团并购美国AMC 港交所收购伦敦金属交易所 中海油并购尼克森 分众传媒达成私有化协议 美敦力收购康辉医疗 2013年中国十大并购事件 中石油收购埃尼东非天然气区块权益 阿里巴巴收购新浪微博股份 国家电网入股澳大利亚能源企业 双汇收购史密斯菲尔德 清华紫光收购展讯 百度收购91无线 中石化收购埃及项目 越秀集团收购创兴银行股权 顺风光电收购无锡尚德 《中国并购行业行为准则》发布 本篇主要分析并购中企业扩张、企业收缩、股份回购、反收购策略、借壳上市、分拆上市等模式的操作流程与操作技巧，研究交易结构的设计思路，探讨我国企业的并购模式及制度改革。 一、企业扩张的类型 二、企业扩张的动因 三、企业扩张的操作程序 企业扩张（expansion）是指能导致企业规模及经营范围扩大的兼并收购行为，主要包括兼并、合并、收购及合营企业。 一、企业扩张的类型 （一）兼并（mergers）:指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为。被吸收企业的法人地位消失，吸收企业则存续。 （二）合并（consolidation）：指两家或两家以上的企业结合后原企业不复存在，而在原企业资产的基础上创立一家新企业的行为。 （三）收购（acquisitions）：指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为。其目的是获得该企业的控制权。 （四）合营企业（joint ventures）：指相关公司之间的小部分业务进行交叉合并的行为。通常是有限的10—15年或更短的期限。 二、企业扩张的动因 在不同的时期和不同的市场条件下，企业扩张的动因是不同的。理论界从不同角度解释了企业扩张的动因，其主要的理论有： （一）经营协同效应理论 经营协同效应是指通过企业扩张，使企业生产经营活动效率提高所产生的效应，整个经济的效率将由于这样的扩张性活动而得到提高。经营协合效应产生的原因： 1、达到规模经济 2、经营优势互补 3、纵向一体化 在金融业并购中，其经营协同效应尤其显著，而金融控股公司则成为必然选择。 （二）财务协同效应理论 财务协同效应是指企业扩张后，由于税法、证券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而产生的一种好处。主要表现在： 1、合理避税 2、提高股票价格 3、提高公司知名度 （三）企业快速发展理论 企业发展有两种基本方式： 一是内部扩张方式——利润资本化； 二是外部扩张方式——兼并与收购。 通过并购是企业快速发展壮大的一种非常普遍的现象。 1、减少企业发展的投资风险和成本，缩短投入产出时间 2、降低进入新行业的障碍 3、充分利用经验曲线效应 案例一：欧莱雅的全球化战略 （四）代理问题理论 代理理论认为：当管理者只拥有公司股份的一小部分时，便会产生代理问题。如管理者的工作缺乏动力，进行额外消费，道德风险、缺乏监管。解决代理人问题可通过报酬协议、管理者市场和被收购的危险。 （五）