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第二章公司法律制度 第二节有限责任公司 第二节有限责任公司 主要内容： 有限责任公司的概念和特征 有限责任公司的设立 有限责任公司的组织机构 有限责任公司的股权转让 一人有限责任公司 国有独资公司 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念及特征 （一）概念 指由50个以下股东共同出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）特征 1 、股东人数的限制性 2 、股东责任的有限性 3 、股东出资的非股份性 4 、公司资本的封闭性 5 、资合性兼人合性 二、有限责任公司的设立 公司设立又称公司的开办，是指促成公司成立并取得法人资格的一系列法律行为的总和。 比较：公司设立与公司成立 公司成立是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种状态或事实。 设立是成立的前提，成立是设立的继续或后果。公司设立并不当然导致公司的成立。 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 1 、股东符合法定人数—2-50人（一人公司除外） 2 、股东出资达到法定资本最低限额：； 3 、股东共同制定公司章程； 4 、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5 、有公司住所。 有限责