新三板财务部分【致同】.技术方案.ppt

* 挂牌企业财务规划 增加利润必然涉及增加所得税，提高公司上市成本 收入、利润合理增长，避免大起大落 申报报表、原始报表、纳税申报表的差异越少越好 同行业上市公司的毛利率、主要财务指标、会计政策等比较 不同类别产品划分，连续三年毛利率保持稳定 挂牌企业财务指标分析 利润增长来源于收入的增长还是来源于费用的节省 应收账款的变化、周转率 存货的周转率 固定资产与产能、产量、收入的匹配关系 现有产能、产量与募投项目的关系 研发费用资本化问题 收入与利润的变化关系 经营性现金流量的变化 挂牌企业审核要点 A、历史沿革 （1）实际控制人变更可以有条件接受，前提是变更不影响公司业务稳定和持续经营能力。 （2）企业历史上如果存在现金出资，却没有验资报告情形的，应当提供银行进账单。 （3）挂牌前，拟挂牌公司可依法办理股权质押贷款，但须履行必要内部决议程序，签署书面质押合同，办理工商登记手续，只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不会影响其挂牌。挂牌后，挂牌公司也可依法办理股权质押贷款，但需按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，办理股票质押手续。 挂牌企业审核要点 B、适用准则——《企业会计准则》+15号文 C、收入 （1）收入确认是审核重点。 （2）应从现金流、营业收入、交易客户、研发等多方面核实，重大合同交易的真实性。 （3）对于大额应收账款，要核实其真实性，并考虑收回的可能与潜在的风险。 挂牌企业审核要点——收入确认 公司的业务模式与收入确认的标准，并与同行业对照 关注销售收入确认的真实性 一般 企业对不同业务模式下前五大客户都要核查 关注关联关系，是否关联交易非关联化，定价是否公允，交易是否合理 关注收入增长的驱动因素，区分新老客户，对大额 的新增客户要详查，关注销售客户的行业趋势等 对贸易型客户要重点核查，是否由公司存货变为客户的存货 关注销售合同取得的途径和合法手续等 3、挂牌企业审核要点 D、同业竞争和关联交易问题 （1）不是审核重点，重在信息披露。 （2）公司关联方根据公司法和会计准则定即可，可不参考IPO标准。——实质重于形式 挂牌企业审核要点 （3）尽管新三板没有对同业竞争和关联交易有禁止性规定，但是 ①同业竞争应该有合理的商业理由。 ②是否存在关联方关系非关联化的情形； ③如存在关联交易，需要论证关联方交易存在的必要性和持续性，以及减少和规范关联交易的具体安排。 参考：非金融企业各种债券简单比较 * 项目 公司债 企业债 中小企业私募债 创业板私募债 中期票据短期融资券 监管机构 证监会 发改委 证券交易所（证监会） 证监会 银行间市场交易商协会 审核方式 核准制 核准制 备案制 备案制 注册制 发行人条件 上市公司 非上市公司、企业 符合《中小企业划型标准规定》的中小微、非上市企业(上交所规定不包括金融、地产企业) 创业板公司 具有法人资格的非金融企业（包括上市公司） 发行方式 公开发行 公开发行 非公开发行 非公开发行 公开发行 投资者数量限制 无 无 =200人 =10人 无 参考：非金融企业各种债券简单比较（续） * 项目 公司债 企业债 中小企业私募债 创业板私募债 中期票据短期融资券 审核时间 1个月左右 6个月左右 10个工作日内 —— 3个月左右 发行时间 核准后6个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行 核准后6个月内完成；不可分期发行 备案后6个月内完成；可分期发行 备案后6个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行 注册2个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行 评级及审计要求 需评级； 3年财务需审计（证券资格） 需评级； 3年财务需审计（证券资格） 不强制要求评级； 2年财务需审计（证券资格） 需评级； 3年财务需审计（证券资格） 需评级； 3年财务需审计 参考：非金融企业各种债券简单比较（续） * 项目 公司债 企业债 中小企业私募债 创业板私募债 中期票据短期融资券 净资产要求 一般要求归属母公司净资产大于12亿 一般要求归属母公司净资产大于12亿 无 一般要求归属母公司净资产大于12亿 未具体要求，但实践中一般要求高于企业债 盈利能力要求 最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息 最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息 无 最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息 未具体要求 发行规模 不超过企业净资产（含少数股东权益）的40% 不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40% 无限制 不超过企业净资产（含少数股东权益）的40% 不超过企业净资产（含少数股东权益）的40% 参考：非金融企业各种债券简单比较（续） * 项目 公司债 企业债 中小企业私募债 创业板私募债 中期票据短期融资券