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公司控制权的取得、保护与滥用 中国社会科学院法学研究所 谢鸿飞 目 录 导言 什么是控制权 专题一 商业合作形式与控制权 专题二 公司控制权的获取、保护及其滥用 专题三 PE/VC与公司控制权 专题二 公司控制权的取得、保护与滥用 什么是控制权 2008《上市公司收购管理办法》第84条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。 一个重要观念：控制权是交易客体 （一）为什么控制权是交易客体？ 股权并购、资产并购 并购的法学理论定位：取得目标公司的控制权或核心资产与业务 （二）公司控制权与公司内部治理 《公司法》第44条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （三）公司控制权与公司的外部治理 并购的存在对完善公司的外部治理有重要意义 激励经理层 托宾Q值与恶意并购 托宾的Q比率是公司市场价值对其