章程及股东会决议分析.docVIP

***有限公司章程 第一章　总　则 第一条　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由***、***、***共同出资设立上饶市承运汽车销售有限责任公司，特于**年**月**日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。 第二条　公司类型：有限责任公司 第二章　公司名称和住所 第三条　公司名称：*****(以下简称“公司”) 第四条　公司住所：***** 第三章　公司经营范围 第五条　公司经营范围：******。 第四章　公司注册资本 第六条　公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币**万元。 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告，并自公告之日起45天后依法向登记机关办理变更登记手续。 第五章　股东名称或姓名、出资方式、出资额、出资时间 第七条　股东出资情况如下： 　　出资人姓名(名称) 认缴出资额 认缴出资时间 出资 方式 出资计划 首期 二期 三期 实缴 数额 实缴 时间 实缴 数额 实缴 时间 实缴 数额 实缴 时间 *** **万元 **年**月*日 货币 **万元 **年**月*日 **万元 **年**月*日 **万元 **年**月*日 *** **万元 **年**月*日 货币 **万元 **年**月*日 **万元 **年**月*日 **万元 **年**月*日 *** **万元 **年**月*日 货币 **万元 **年**月*日 **万元 **年**月*日 **万元 **年**月*日 (注:一次性缴足的，可不分首期、二期、……，股东亦可不在章程中规定出资期限，由股东根据公司实际经营需要决定出资计划) 第八条　公司成立后，应向股东签发出资证明书，并在2月内备置股东名册。 第九条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资。股东不按期足额缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第六章 股东的权利和义务 第十条 股东享有如下权利： (一)参加或推选代表参加股东并根据其出资份额享有表决权 (二)了解公司经营状况和财务状况 (三)选举和被选举为执行董事或监事 (四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； (五)优先购买其他股东转让的出资； (六)优先购买公司新增的注册资本； (七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产； (八)有权查阅股东会议记录和公司财务报告。 第十一条 股东承担以下义务： (一)遵守法律、行政法规和公司章程； (二)近期足额缴纳所认缴的出资； (三)依其所认缴的出资额为限对公司承担责任； (四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽挑出资； (五)法律、行政法规规定的其他义务。 第七章 公司的股权转让 第十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； (四)审议批准执行董事的报告； (五)审议批准执行董事的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十二)修改公司章程。 第十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议应当每半年召开一次。 第十八条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执持董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。 第十九条 股东会会