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中小企业板投资者权益保护指引 目 录 第一章 总 则 第二章 注重持续发展 保障投资者收益分配权 第三章 强化信息披露 维护投资者知情权 第四章 完善公司治理 保护投资者决策参与权 第五章 加强规范运作 健全投资者权益保护的内部约束机制 第六章 推进监管协调 完善投资者权益保护的外部监督机制 第七章 附 则 第一章 总 则 第一条 为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,提高上市公司规范运作水平,促进中小企业板健康稳定发展,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》,制定本指引。 第二条 本指引适用于中小企业板上市公司(以下简称上市公司)及其控股股东和实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及保荐机构和保荐代表人。 第三条 投资者依法享有获取信息、参与重大决策、取得投资收益和选择管理者等权利。上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员应当采取必要措施,保障投资者上述权利的行使。 第四条 上市公司控股股东应当依法行使出资人权利。控股股东和实际控制人不得侵犯上市公司享有的独立的法人财产权,不得利用控股地位以任何方式损害上市公司和中小投资者的合法权益。 上市公司董事、监事和高级管理人员应当忠实履行职责,维护上市公司和全体投资者的利益,对投资者负有忠实诚信义务。 第五条 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员损害上市公司和中小投资者利益的,上市公司应及时披露,积极要求赔偿,必要时向人民法院提起诉讼。投资者依法提起诉讼的,上市公司应当积极配合并提供相关便利。 返 回 第二章 注重持续发展 保障投资者收益分配权 第六条 上市公司应当突出主营业务,增强自主创新能力,积极应对市场变化,提高核心竞争力,促进公司持续发展。 第七条 上市公司应当提高科学决策水平和管理能力,严格按照法律法规和公司章程的规定,科学、民主、审慎地进行决策,强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析,切实提高经营效率和盈利能力。 第八条 上市公司应当建立风险预警和处置机制,增强风险防范意识,有效避免和化解在业务、市场、技术、财务、投资等方面存在的风险,维护上市公司的经营秩序和财产安全。 第九条 上市公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分配政策。 第十条 上市公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第十一条 本所不鼓励经营活动现金流量连续两年为负的上市公司进行高比例现金分红。 返 回 第三章 强化信息披露 维护投资者知情权 第十二条 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守法律、行政法规、部门规章和本所业务规则,真实、准确、完整、及时地披露可能对股票及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响的信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当遵循诚实信用原则,自愿披露法律、行政法规、部门规章和本所业务规则规定应披露信息以外的其它信息。 信息披露应保证所有投资者有平等的机会获得信息,不得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形,信息披露义务人应及时说明原因并披露,情节严重的,信息披露义务人应向投资者公开致歉。 第十三条 上市公司在自愿披露预测性财务信息时,应当履行内部审计程序,并向投资者做出风险警示,说明预测所依据的假设和不确定性,并根据实际情况及时修正先前披露的信息。 第十四条 控股股东或实际控制人出现下列情形之一的,引起上市公司股票及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻,或应本所要求的,应当及时通过上市公司报告本所并予以披露: (一)对上市公司进行重大资产重组的； (二)与上市公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易的； (三)与特定对象进行旨在变更、转让上市公司控制权的谈判的； (四)自身经营状况恶化的； (五)对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 第十五条 上市公司原非流通股股东和实际控制人(以下简称承诺人)应当严格履行其在股权分置改革方案中对投资者和监管部门做出的各项承诺。当承诺履行条件即将达到或已经达到时,承诺人应当及时履行承诺并披露相关信息。上市公司应在定期报告中披露承诺事项的履行情况。 承诺人应当关注承诺履行条件的变化,如上市公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化的,应调整相关数据并及时披露。 承诺人应当持续关注履约能力,如经营、财务状况恶化导致或可能导致其