集团公司关联交易法律规制的研究.doc

论文独创性的声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下开展研究工作取得的成果； 尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文不包含其他人已经发表或撰写 过的研究成果，也不包含为获得 西南政法大学 或其他教育机构的学位或证书而使用 过的材料；对于与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献，均已在论文中作了明确 的说明并表示谢意。  学位论文作者签名:  签字日期:  年  月  日  学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解 西南政法大学 有关保留、使用学位论文的规定。即： 学校有权保留所送交的论文，允许论文被查阅和借阅，可以公布论文内容，可以采用影 印、缩印或扫描等复制手段保存论文，可以向有关部门和机构送交论文的纸质复印件和 电子版本。 (保密的学位论文在解密后适用本授权书)  学位论文作者签名:  导师签名:  签字日期：  年  月  日  签字日期：  年  月  日 硕 士 学 位 论 文 集团公司关联交易法律规制研究 Research of Legal Regulation of Related Party Transactions by Group Companies  作 者 姓 名：  裴  度  指 导 教 师：  赵 万 一  教授  西 南 政 法 大 学 Southwest University of Political Science and Law 内容摘要 集团公司是企业集团当中占据支配性地位、发挥重要作用的法律主体，是基于规模 经济、协同效应产生的特殊公司类型。集团公司作为从属公司的控股股东，通常能够直 接或间接参与从属公司经营管理并施加重大影响力，与从属公司反复发生不公平关联交 易，导致从属公司少数股东和债权人利益损害。而不公平关联交易只是一个表象，问题 的根源在于集团公司治理结构的不健全，而集团公司控制权的规范行使是完善公司治 理、健全权力监督制衡机制的关键。换言之，如何处理好集团公司与从属公司的关系， 有效规制集团公司控制权，是有效预防控制公司实施不公平关联交易的根本所在。同时， 控制权的规范过程也是完善集团公司治理法律体系的过程，对集团公司的发展壮大和实 现少数股东和债权人保护的立法价值具有重要意义。 本文着眼于集团公司控制权，结合集团公司不公平关联交易频发的现实，阐明集团 公司与关联交易的天然联系，综合分析我国集团公司关联交易的现状，阐释规范集团公 司关联交易的法理基础和价值。通过对英美、德法等国家相关法律规定的考察和借鉴， 寻求我国集团公司治理的完善，规范集团公司控制权的行使，预防不公平关联交易的发 生。本文对集团公司关联交易的法律规制研究，以防止集团母公司控制权滥用为重点， 从完善集团公司治理路径寻求对不当关联交易的规范，旨在维护从属公司中小股东和债 权人利益，为我国培养更多具有国际竞争力的企业集团提供制度保证。 关键词：集团公司治理；控制权；关联交易;法律规制 1 Abstract Group companies, as a legal entity that dominates and is crucial to business conglomerates, arise out of scale economy and business cooperation. By holding subsidiaries, they usually have the power to directly engage in or greatly influence affairs of their subsidiaries. It could bring damages to the interest of subsidiaries’shareholders and creditors, as related party transactions would constantly be happening between parent companies and subsidiaries. However serious a problem related party transaction appears to be, it is rooted in unsound corporate governance. To solve this problem, effective and comprehensive supervision is needed. Therefore, the key issue in prevention of unfair related party transaction