第一章公司财务学导论介绍.pptVIP

一、股东和经营者 公司的经营权和所有权是分离的，股东将企业 委托给经营者经营。企业管理者通过采取增加股票价值的行动，保护了股东的利益。但是现代大型企业都是股权高度分散的。这意味着企业管理者控制了企业。 企业管理者为股东尽力了吗？是否会为了自己的利益牺牲了股东的利益？ 经营者部分持有或不持有股票，报酬机制中含有较大比例的固定报酬，其利益和股东财富最大化的利益不完全一致。固定报酬、股权结构是影响两者利益冲突程度的重要因素。 双方利益冲突表现 是管理层偷懒、扩大在职消费、损公肥私、贪污等。 另一个突出表现就是管理层收购（management-buyouts、MBO），它是指管理层蓄意压低股价，以自己的名义买进、控制企业，导致原有股东利益受损，自己从中渔利。 代理成本 指股东和管理层利益冲突的成本。 直接形式：管理层受益，但股东受损的支出，如MBO，在职消费等，贪污；监督管理层所需要的支出，如审计。 间接形式：公司失去的机会。 企业一般采用监督和激励相结合方法来促使经理层努力为股东工作，协调股东和经营者之间的利益。除了公司内部的努力之外，外部市场也可以起到促进股东目标和经营者目标靠近的作用。 代理权之争 不满意的股东借以更换现有管理层的重要机制。当一群股东为了更换现有的管理层而四处搜集代理权时，事情就演变为代理权之争（proxy fight）。 小股东与大股东之间的委托代理关系 二、债权人和股东 债权人和股东的矛盾也是公司内部重要 的代理关系。 （一）股东和债权人冲突的表现 1．股东不经债 权人同意发行新债，企业财务风险 增加导致旧债的价值下跌，使债权人遭受损失。 2．股东不经债权人同意，决定投资于比债权人预期 风险要高的项目。一般讲，债权人偏好风险较小，即收益不确定性较小的项目；股东则偏好风险较大，即收益不确定性较大的项目 3．向股东派发与当期利润不相符的红利，使公司现 金、资产价值下降，危害债权人的利益。 （二）债权人维护权益的措施 1．借款合同中加入限制性条款，如规定资金 的用途、规定不得发行新债或限制发行新债的数 额、对资产的处置及分红设定一些限制等。 2．发现公司有损害债权人利益的行为时，拒绝 进一步的合作，不再提供新的资金或是提前收回 借款等。 案例 “酒鬼酒”第一大股东以股抵债- 大股东对其他股东侵害 及对债权人侵害 酒鬼酒股权结构 酒鬼酒股份有限公司成立于1997年 第一大股东是成功控股集团占股本总数的29.04％； 第二大股东湘泉集团，占股本总数的25.67％； 第三大股东上海鸿仪投资发展有限公司，占股本总数的9.90％。 成功集团利用控股地位，不断占用资金，导致公司运营资金不足，后更私自卷走4.2亿元资金。 2005年10月8日，酒鬼酒公司向法院提起诉讼，要求成功集团偿还所占用的资金 。 2005年11月3日，成功集团与酒鬼酒公司自愿达成调解协议：4.2亿元的欠款，成功集团以现金还款1.722亿元，以股权抵款2.478亿元。每股折价2.1元 。 以股抵债成了大股东对其他股东及债权人实施再一次盘剥的工具 成功集团凭借其控股股东地位和强大的讨价还价能力，通过抵债股份的高定价，使已起诉的债权人得不到全额资金的偿还 酒鬼酒公司股份每次拍卖价格不是流拍就是以低于酒鬼酒公司同期每股净资产25％～45％的单价成交，远远低于成功集团向法院提供的每股股权的所谓参考价。 上市公司私有化 上市公司私有化是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这家公司的上市资格，变为大股东本身的私有公司，即退市。这是资本市场一类特殊的并购操作，它与其他并购操作的最大区别就是它的目标是使被收购上市公司下市，由公众公司变为私人公司 上市公司私有化动因 代理成本 股价低估 防止恶意收购 调整资本结构 税 。。。。 财务管理学 教材及参考书 教材: 李雪莲，《财务管理学》，清华大学出版社，2011 参考书: 罗斯，《公司理财》，机械工业出版社，2011 阎华红，2013注册会计师考试指导《财务成本管理》，北京大学出版社 本课与其它课程之间的关系 第一章 导论 第一节 什么是财务管理学 一、财务管理学的内涵 财务管理学（financial management）， 也称公司理财（corporate finance），研究的是企业如何有效地获得和使用货币资金，它是企业管理的一部分。 创建企业的过