——学年度第一学期司法网考期末复习题与参考答案.docVIP

公司法网考期末复习题与参考答案 案例三：中外合资天成制衣有限公司是港商与某县农商开发公司合资兴建的。港方以资金、制衣设备、进口面料和成衣样板为出资，合计500万港元。其中技术性出资占250万港元；大陆方以土地使用权、厂房、制衣辅料和劳动力为出资条件，合计中方出资700万港元。后来双方发生了一些争议：…………………… 本案例中有哪些违法之处，请予以指出并简单说明原因。 参考答案：⑴港方出资不实，应承担出资不适法律责任，而不能因此减少公司注册资本。处理的法律根据《中外合资经营企业法》规定，应该适用中国法律，大陆法律。 ⑵《中外合资经营企业法》规定，中外一方担任董事长的，另一方担任副董事长。董事长的担任不以出资多少而定。总经理的任命是董事会的职权而非董事长的职权。 ⑶根据《劳动法》规定，用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。根据《合同法》规定，合同违反法律的强制性规定的条款无效，该合资企业的劳动合同中含有限制婚姻自由的条款应该无效。另外，《宪法》规定，禁止非法拘禁和以其他方法非法剥夺或者限制公民的人身自由，禁止非法搜查公民的身体。所以该合资企业的做法是违法的，合同中该条款无效。 职工起诉的被告应该是该企业而不是企业的一方出资者。 案例四：甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙（注册资本2000万元），双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答1－3题。 　　1．若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定？ 　　A．选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长 　　C．任命帅某为公司总经理 　　2．丙公司成立后签订了收购乙公司资产的合同并已支付部分价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权，于某日提请召开临时董事会，该次临时董事会作出的下列何种决议违反公司法的规定？ 　　B．同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，改任丙公司董事 　　3．为控制丙公司，秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会，并于合法时间内通知了乙公司，乙公司和帅某未到会。秦某与代表甲公司的另一董事决定由秦某主持会议，并作出了更换公司董事和董事长的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的？ 　　B．该股东会召集和主持程序违法，故决议无效 参考答案：1．A C；2．B；3．B 案例五：某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见……………… 参考答案：1．否，国家公务员不可以担任公司董事。公务员法规定。 2．不可以，禁业禁止。 3．收归公司。董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；董事、高级管理人员违反该规定所得的收入应当归公司所有。 案例六：2006年5月，甲为筹集做生意的款项，向其好友丙借款30万元，但因没有预想中的收益，甲一直迟迟未归还丙的借款。丙多次要求甲还钱却没有结果，遂于2007年3月起诉至法院。人民法院经审理判决借款关系有效，甲应归还对丙的借款，但甲一直没有履行，丙只好申请人民法院强制执行。 在执行过程中，执行人员发现甲已没有多少可供执行的财产，但是甲却在此之前与同学乙各自出资30万元设立了一家有限责任公司，甲还是该公司的董事。该公司成立后，经营状况并不是很好，目前可能够用于清偿债务的财产也就在30万元左右。问： 1． 丙认为甲之所以投资30万元与乙设立有限责任公司，目的就是借公司有限责任制度来逃避自己应当承担的责任，因此要求揭开公司面纱，让甲抽回其在有限责任公司的出资用来偿还欠其的债务。丙的要求是否能够得到支持？ 2． 丙的债权如何实现？ 参考答案：1．不能。理由甲成立有限责任公司合法，并且不具有出资瑕疵情形，不符合公司法人人格否认制度。 2．执行甲在公司中的收益。 4