证监会会计监管风险示第5号：上市公司股权交易资产评估.docVIP

会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估 发布日期：2013年1月18日 上市公司股权交易指上市公司及其控股或者控制的公司购买非上市公司股权、出售所持非上市公司股权，或通过其他方式导致所持非上市公司股权比例发生变动。 为进一步提高上市公司股权交易财务信息披露质量，促进资产评估机构在执业过程中勤勉尽责，增强资产评估监管工作的针对性，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）及《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）等有关规定，现就上市公司股权交易资产评估监管风险进行提示。 对上市公司或拟上市公司其他涉及企业价值评估业务的监管，可参照本提示。 一、评估业务的承接 资产评估机构承接上市公司股权交易资产评估业务，应当具备证券相关业务评估资格，并配备具有职业操守和专业胜任能力的注册资产评估师。 （一）常见问题 资产评估机构承接业务通常存在以下问题： 第一，未针对业务承接环节制定切实可行的风险控制政策和程序。 第二，评估机构及相关人员没有履行独立性申报和核查程序，与委托方或相关当事方之间存在违背独立性原则的情况，不能遵循独立、客观、公正的原则。 第三，内幕信息管理制度不健全或者执行不到位。 第四，内幕交易防控力度不够，未能有效防范评估机构及相关人员利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。 第五，业务洽谈人员不具备应有的风险识别和评价能力及经验，对可能存在重大风险的领域缺乏必要的职业谨慎，未恰当分析和评价资产评估机构是否具备承接相关业务的能力。 第六，评估机构不具备执行相关业务的能力和条件，在缺乏具有专业胜任能力的人员或其他资源不足的情况下，盲目承接业务，或在签订业务约定书后将业务转交给其他中介机构承办。 第七，在委托方或其他相关当事方的授意或要求下，同意以预先设定的价值作为评估结论。 （二）监管关注事项 在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强业务执业质量控制： 第一，结合股权交易业务特点，建立健全风险评价等业务承接环节的控制政策和程序。 第二，加强独立性申报与核查工作，并形成记录，防止评估机构及相关人员与委托方或其他相关当事方违背独立性原则。 第三，建立和完善内幕信息登记管理制度，包括但不限于制定涉及上市公司内幕信息的保密制度、内幕信息知情人登记制度和内幕交易防控考核评价制度。 第四，切实做好内幕信息登记管理工作，防止内幕信息知情人员泄漏内幕信息和利用内幕信息买卖上市公司股票，有效防控内幕交易行为。 第五，加强对业务洽谈人员和评估人员风险识别和评价能力的培训与考核。 第六，针对每一项业务履行必要的风险评价与管理程序，恰当分析和评价评估机构及相关人员的执业能力，并形成记录；同时，应搜集并分析拟交易股权以往的评估及交易资料，关注股权交易各方的交易动机、管理层诚信记录以及委托方或其他相关当事方操纵评估结果的可能性，识别股权交易过程中可能存在重大风险的领域。 第七，做好业务洽谈阶段的调查工作，在与委托方正式签订业务约定书之前，对拟委托事项进行必要了解，确信有能力满足委托方的合理要求，并能有效控制风险，不以股权交易过程中预先设定的价格作为评估结论。 第八，在决定承接业务后，应及时与委托方签订业务约定书，明确委托事项，并按照业务约定书的规定履行相关义务，不得将业务转交给其他机构承办。 二、评估对象的调查分析 注册资产评估师应对评估对象的现状及其法律权属进行认真调查。 （一）常见问题 注册资产评估师在调查分析评估对象方面通常存在以下问题： 第一，将企业看成是资产与负债的简单组合，将股权评估对象错误地界定为资产负债表上各项资产和负债。 第二，只调查股东结构及持股比例，没有关注与股权资产相对应的特殊权益与义务。 第三，只调查公司设立时的章程和投资协议，没有关注补充协议或最新的公司章程。 第四，采用收益法或市场法评估股权价值时，对企业的重要资产没有履行必要的现场调查。 第五，没有关注和考虑评估对象存在的可能影响评估结论的重要事项，例如未缴纳或未足额缴纳土地使用权出让金、未缴纳或未足额缴纳矿业权价款所产生的权属瑕疵等事项。 （二）监管关注事项 在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强业务执业质量控制： 第一，股权评估对象是股东全部权益或股东部分权益，评估股权价值时应当把企业作为一个有机整体，不仅要考虑企业财务账内的资产和负债，也要考虑重要的可识别和评估的账外资产和负债，例如无形资产和或有负债等。 第二，仔细阅读公司章程或投资协议，了解股东在利益分配、股权转让等方面的权利和义务是否存在特殊的约定，例如分红限制、清算约定和存在限售期等，并考虑其对股权价值的影响。 第三，关注公司最新的工商登记情况和近期的董事会决议等