第三章_企业并购估价重点.pptVIP

辽宁工程技术大学 第 三 章 企 业 并 购 估 价 并购目标公司的选择 目标公司价值评估方法 贴现现金流量估价法 一、发现目标公司 1.利用公司自身的力量 2.借助公司外部力量 1.利用公司自身的力量——自我搜寻 主并企业自己搜寻或选择目标企业的途径有： 用公司内部人员通过私人接触或自身管理经验发现目标公司； 通过证券市场发现某些具有收购价值的企业（如某些ST公司或市价被严重低估的企业）； 通过报刊杂志、专业网站、以及公司数据库查找公司财务报表和了解有关情况 通过产权交易所（系统）搜寻企业购并目标等。 我国可以提供目标企业有关信息的报刊主要包括： 《上海证券报》 《中国证券报》 《证券市场导报》 《证券市场周刊》 《证券市场信息》 自我搜寻的优点： 安全可靠 花费较少 自我搜寻缺点： 信息不充分 专业知识与经验不足、分析研究能力不强 2.借助公司外部力量——委托搜寻 利用专业金融机构选择目标出谋划策。 委托搜寻的优点： 可以省时、省力、省钱。 中介机构具有较强的信息分析能力、研究与处理能力，有助于发现、判别和测度待售企业的购并价值。 委托搜寻缺点： 搜寻动力不足 丧失部分选择权 可能产生逆向服务 二、审查目标公司 对目标公司出售动机的审查 对目标公司法律文件方面的审查 对目标公司业务方面的审查 对目标公司财务方面的审查 对并购风险的审查 1.对目标公司出售动机的审查 目标公司经营不善、股东欲出售股权 目标公司股东为实现新的投资机会，需要转换到新的行业 并非经营不善，而是目标公司大股东急需大量资金投入，故出售部分股权 股东不满意目标公司的管理，故以并购的方式撤换整个管理团队 目标公司管理人员处于自身地位与前途的考虑，愿意被大企业收购 目标公司调整多样化经营战略，常出售不符合本企业发展战略或活力不佳的子公司，同时并购一些活力较好的企业 2.对目标公司法律文件方面审查 审查企业章程、股票证明书等法律文件中的相关条款，以便及时发现是否有对并购方面的限制 审查目标公司主要财产目录清单，了解目标公司资产所有权、使用权以及有关资产的租赁情况等。 审查所有对外书面合同的目标公司所面临的主要法律事项，以便及时发现可能存在的风险。 3.对目标公司业务方面的审查 业务的审查主要是检查目标公司是否能与本企业的业务融合。 4.对目标公司财务方面的审查 分析企业的偿债能力、审查企业财务风险大小 分析企业的盈利能力，审查企业获利能力高低 分析企业的营运能力，审查企业资产周转状况 5.对并购风险的审查 市场风险 因股票市场或产权交易市场引起价格的变动风险 投资风险 经营风险 购并后目标企业无法达到理想状态或出现亏损 购并后主并企业经营业绩下降 企业并购估价的难题在于： 对于企业整体的估价相对于个别资产投资的估价要复杂得多。 对于可以预计未来现金流量的企业，可以通过增量现金流量的折现对企业的未来增长性进行估值，而如何对在很长时期内不产生现金流量的企业，进行估值仍是悬而未决的事情 并购的动因往往是并购企业对并购所能带来的价值增值的预期，对于这些并购效应的估价是并购企业估价的另一难题。 一、贴现现金流量法 二、成本法 成本法——重置成本法、加和评估法、成本加和法 使用这种方法所获得的价值，实际是对企业账面价值的调整。 使用成本法基于的假设：企业的价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和减去负债。 第二节 目标公司价值评估的方法 如果并购后目标企业不再继续经营，可以利用成本法估计目标企业的价值。常见的计价标准： 清算价值——清算价值是指目标企业清算出售，并购后目标企业不再存在时其资产的可变现价值 净资产价值——是指目标企业资产总额减去负债总额即目标企业所有者权益的价值 重置价值——是指将历史成本标准换成重置成本标准，以资产现行成本为计价基础的价值。 三、换股估价法 换股比例是指为换取一股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。 股票的价格反映了投资者对企业价值所作的评价，反映了企业目前和未来的盈利能力、时间价值和风险报酬等方面的因素及其变化。 股票市场价格最大化在一定条件下成为企业追求的目标。 对于并购方a公司股东来说，需要满足的条件是Pab≥Pa,即并购后a公司的股票市场价格大于等于并购前a公司股票的市场价格; 对于目标公司b公司股东来说，需要满足的条件是Pab≥Pb/ER,即并购后拥有a公司的股票价值总额大于等于并购前拥有b公司股票价值总额。 由Pab≥Pa，得出最高的股权变换比率为： 【例】假设a公司要并购b公司，两公司的有关资料如下： 设β=20,Ya=800万元， Yb=400万元， ΔY=200万元，Sa=1000万股、 Sb=800万股， Pa=16元，Pb=10元，则 即换股比例应在0.5-0.9375之间。如果换股比